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保盧斯回到前線，堅信希特勒已把攻佔&ldo;伏爾加河上的要地&rdo;史達林格勒置於十分重要的地位。他給希特勒留下的印象很好。希特勒認為他是個可靠的人，並已決定任命他為德軍最高統帥部作戰局局長，甚至還會在不久的將來‐‐事實上就是等到史達林格勒的戰事一結束‐‐任命他為德軍最高統帥部長官。在十月份視察前線時，施蒙特將軍就向保盧斯將軍暗示過，不久會給他一個更為重要的職務。接任他為第六集團軍司令的是第五十一軍軍長賽德利茨－庫爾茨巴赫將軍，該軍長是另一個受到元首特別信任的將軍。保盧斯將軍娶的妻子湊巧是一位羅馬尼亞名門貴族的小姐，於是有人提議任命他為計劃中伏爾加河地區的德羅頓河集團軍群的副司令。該集團軍群將由羅馬尼亞國家元首安東奈斯庫元帥指揮。

哈爾德將軍在被迫退休以前仍盡力為他的同事作了最後一件好事。他堅持說在史達林格勒的楔形前線在軍事上是不可取的。然而希特勒對他的警告不予理會，斥之為迂腐保守，吹毛求疵。雖然如此，正象德軍最高統帥部作戰局的戰爭日誌反覆記載的那樣，希特勒確也認識到第六集團軍兩翼缺乏足夠的掩護是個危險，雖然他沒有從自己的這一認識得出應有的結論。德軍最高統帥部最遲到九月得決定它到底想要幹什麼：是向史達林格勒還是向高加索推進。兩者之間必須棄一，不能兼而有之。在東線還需要把所有可能得到的預備隊集中在南方以鞏固那裡獲得的初步戰果。可是這些事情一件都沒有做成。

在哈爾德將軍主管工作時的最後的戰爭日誌中有一則記載道，在進攻史達林格勒的先頭攻擊部隊中已經出現&ldo;日益疲憊&rdo;的跡象。第六集團軍已經停滯不前，每個連的平均兵力減到六十人，一個裝甲師現在只剩六十到八十輛坦克尚能作戰。到九月底，繼任哈爾德的蔡茨勒將軍建議放棄對史達林格勒的攻勢，保盧斯將軍也贊成這一步，可是他同時又要求增派三個步兵師。他得到的唯一的增援部隊是五個工兵營，它們是特地空運去支援在該城進行的逐樓逐屋的爭奪戰。這種爭奪戰使人累得筋疲力盡，又代價很高。但希特勒仍然堅持必須繼續打下去，直到把敵人永遠趕回到伏爾加河以東。

然而在十月和十一月，有兩個羅馬尼亞集團軍（杜米特雷斯庫將軍的第三集團軍和康斯坦蒂奈斯庫將軍的第四集團軍）被派去加強第六集團軍的兩翼，一個在北邊，一個在南面。但這兩個集團軍完全由步兵和騎兵組成，它們沒有重武器，也沒有有效的反坦克裝備。第六集團軍抽出第四十八裝甲軍配置在北翼的羅馬尼亞第三集團軍之後作為預備隊。要不然，該軍的第十四裝甲師和第二十九摩托化師已進入戰鬥。可是，撥給該軍指揮的第二裝甲師和羅馬尼亞第一裝甲師都不能算是一支很強的作戰部隊。前者約有四十輛坦克，其中大部分是輕型坦克；後者約有四十五輛捷克&ldo;斯科達&rdo;式輕型坦克。

與此同時，在史達林格勒正進行著激烈的逐樓逐屋的爭奪戰，同時也在爭奪大工廠‐‐捷爾任斯基拖拉機廠，巴里卡迪炮廠和紅十月鋼鐵廠。

在文尼察的大本營，元首最後決定放棄&ldo;北極光&rdo;行動計劃，即放棄對列寧格勒的進攻。十月間，關於俄軍在史達林格勒兩側伏爾加河和頓河的東面和北面大規模集結的訊息頻頻傳來。在史達林格勒地區，蘇軍組成兩個&ldo;方面軍&rdo;（集團軍群）。在南面是&ldo;史達林格勒方面軍&rdo;，由葉廖緬科將軍指揮；在北面是&ldo;頓河方面軍&rdo;，由羅科索夫斯基將軍指揮。不難看出，敵人正在計劃進行一個鉗形攻勢。第六集團軍司令及其參謀長都意識到這一點，並發出了恰如其分的警告，