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6月28日。

日軍一攻衡陽城。

日軍第68師團在南面，第116師團在西面，同時向衡陽城發起急攻，意在一舉拿下該城。

第10軍軍長方先覺、參謀長孫鳴玉將軍率領所部預10師（師長葛先才）、暫54師（師長饒少偉）、第3師（師長周慶祥）、第190師（師長容有略），守衛衡陽城。

第10軍自抗戰以來，轉戰大江南北，將士英勇善戰，屢建功勳，是一支以打防守戰著名的精銳之師。在三次長沙會戰中，該軍都擔任守衛長沙城的任務，在整個戰區的會戰中起砒柱中流作隊，三次都在十數萬日軍包圍之中，沉著應戰，力挫日軍鋒芒，為第九戰區主力的集結、反攻贏得了時間。在常德會戰時，剛由預10師師長升任第10軍軍長的方先覺將軍，奉命率部北上增援，在常德南面給敵第3師團以重創。

日軍對方先覺的評價是：&ldo;方先覺是1941年秋冬第一次和第二次長沙作戰時死守長沙的猛將（當時是第10軍預備第10師師長），在1943年初冬的常德作戰時任第10軍長，曾向常德南側增援，具有與我第11軍，特別是與第3、第68師團交戰的經驗。&rdo;

第11軍第3師團被日軍稱為野戰優秀兵團，是第11軍的精銳之一。第68師團亦是日軍精銳，以攻堅見長。專門進行過嚴格的攻城訓練。

衡陽城西南面有無數山坡高地，第10軍在這裡構築有四通八達的戰壕工事和無數暗堡據點，並將每個山頭陣地前的斷巖主坡削成九十度陡峭絕壁，進攻者只能架雲梯才能向上攀登。

日軍首先向這些心頭陣地進攻。先以排炮集中轟擊，飛機編隊俯衝轟炸。

守軍在敵機、敵炮狂轟濫炸時，都躲了起來。日軍以為陣地已被摧毀，嚎叫著潮水般地向高地撲來。待日軍湧到陣地前，突然從山頭上甩出鋪天蓋地的手榴彈，直炸得山下昏天黑地，血肉橫飛。

日軍的衝鋒一下子垮了下來。

接著，日軍又在更強大的炮火和大批飛機的轟炸下，連續發動了幾次大的衝鋒，都被守軍用手榴彈給炸了回去。

日軍反覆衝鋒大半天，死傷累累，初戰受挫。第68師團長佐久間為人中將十分惱怒，親自到前沿指揮部隊衝鋒。正當他高舉戰刀嚎叫衝鋒時，頭頂上&ldo;噓&rdo;地一聲栽下來一顆迫擊炮彈，還沒等他回過神來，只見火光一閃，轟隆一聲，天昏地暗。中將和他的參謀長原氏真三郎大佐，以及師團司令部的許多宮佐、士兵。都躺倒在血泊之中，痛苦地掙扎、蠕動。

第一天的攻擊，就這樣停了下來。

6月29日。

黎明，一層絳紅色的晨光抹遍了整個天際。

城西面。

日軍獨立山炮第5聯隊、步兵炮隊、速射炮隊，一排排大大小小的炮口，悄悄昂起頭來，對準山頭陣地，一齊吼叫起來。

第68師團新任師團長堤中將指揮師團主力，發起大規模進攻，發誓要一舉蕩平山頭守軍。日軍蜂湧到山坡下，剪斷了陣地前的鐵絲網，以為突破了缺口，嚎叫著亡命地朝山上撲。撲了沒多遠，踩響了連環地雷，只見一道道嚇人的閃光，一陣陣驚心動魄的爆炸，衝進去的日軍頓時不見了蹤影。

太陽從地平線爬起來一桿高，對著巋然不動的守軍陣地露出了笑臉。

城南面。

第116師團白天的進攻也跟第68師團一樣，一步不前。夜裡派出一個聯隊的兵力搞夜襲，結果，等日軍摸到鐵絲網處，突然遭到一頓手榴彈好炸，丟下一堆堆死屍敗退下來。

6月30日。

日軍兩個師團的進攻，除在守軍陣地前丟下無數死屍外，一無所獲。

7月