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6月18日，晨。

嶽麓山失守。

同日，守城的第59師見嶽麓山彼日軍攻佔，城內部隊失去依託，只好突圍出城，向瀏陽方向退去。

長沙失守。

蔣介石在重慶。得知長沙失守，十分震怒，第4軍是怎麼搞的，誰叫他們撤退的？

此時，蔣介石接到第六戰區第24集團軍總司令王耀武從湘北前線打來的電話，說他奉命率部前去增援長沙，被優勢日軍堵截在益陽地區。在這之前，他曾打電話去長沙找九戰區代參謀長趙子立請求任務。趙向王說在守衛長沙問題上，他和張德能軍長意見分歧，張軍長固執己見，置主力於城內，看來長沙是守不住了。他雖身為戰區代參謀長，但並未履行職權，也未能指揮長沙守軍作戰。望王耀武千萬將此情況報告蔣委員長。

蔣介石對失守長沙的第4軍軍長張德能更加憤怒。立即電令：第九戰區代參謀長趙子立和第4軍軍長張德能前往重慶，向軍事委員會匯報長沙作戰經過。

趙、張奉令一同前往。剛到重慶，張軍長即被軍委會軍法執行總監部逮捕下獄。後經軍法部審判，確認其在守衛長沙城的戰鬥中犯有罪行，判處死刑，於當年7月被槍斃，趙子立在守衛長沙作戰中被張架空，未負實際責任，免予追究。

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長沙失守，蔣介石為確保衡陽，決定在淥水至衡山地區採取&ldo;中間堵、兩邊夾&rdo;的戰略手段，將長沙地區之敵，屏障於祿水以北，蔣介石電令第九戰區司令長官薛嶽，迅速調整部署，以達成以上戰略目的。蔣介石電令大意為：

一、令第10軍守衛衡陽城。

二、令歐震將軍率第37軍、暫編2軍，在祿水至衡山間沿鐵路線和湘江兩岸正面佔領陣地，堵住南侵之敵。

三、令川軍王陵基第30集團軍所部第72、第58、第26三個軍，和川軍楊森第27集團軍所部第20、第44兩個軍，在湘江東岸由東向西進攻醴陵地區之敵，令王耀武第24集團軍所部第73、第79、第99、第100四個軍，和第4軍一部，在湘江西岸，由西向東攻擊，與東岸川軍形成對擊夾攻之勢，斬斷向南進攻之敵。

由於戰場形勢急變，蔣介石的戰略企圖變成了&ldo;畫餅&rdo;。

薛嶽接到蔣介石電令時，第九戰區仍在執行&ldo;各部隊索敵攻計&rdo;命令，實際上是各部隊均處於被敵追蹤攻擊狀態，根本無法收攏部隊，組織實施蔣介石的戰略計劃。直到6月23日，薛嶽才與各部取得聯絡，下達各自的集結地點和攻擊目標，但這時的戰場形勢已大大變樣，為時已晚了。

還在進攻長沙之前，（火田）俊六大將即向各師團長指出，進攻衡陽比最為擔憂的是中國遠徵軍的回援和六、九戰區部隊形成拳頭，使日軍不能從長沙南下。要求各兵團務必注重進攻速度。

橫山勇的作戰方案中更是規定：在攻取長沙的同時，即以炮兵、坦克、鐵道部隊快速向南推進，以急襲和強襲手段，迅猛插入衡陽地區；要乘中國軍隊尚未部署好之前進攻。

根據這一戰略意圖，中路日軍第一線兵團第68、第116師團，在第二線兵團圍攻長沙城時，便沿長沙東側繼續南下，其意圖好像是為了阻擊從衡陽北上增援長沙的中國軍隊，實際上另有它圖。

當日軍第58、第34師團等部剛攻下長沙，已經過一定休整和補充的第116、第68兩個師團，立即從株洲附近沿湘江兩岸向衡陽推進，其行動之神速令人咂舌，如同平地興起的狂濤向南洶湧捲去。

湘江東岸。第68師團，在佐久間為人中將指揮下，瘋狂南進。在衡山地區與守軍打了兩天，便於6月23日清晨搶渡（氵米）水。23日夜間，進抵衡陽東