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5月1日，早上。

內山中將在剛攻下的許昌城裡，向各兵團下達了停止南進，圍殲第13軍的命令。

第13軍是抗戰部隊中一支著名的軍隊。抗戰初期，由湯恩伯任軍長。湯恩伯指揮該軍各師在華北南口與優勢日軍對抗，即以迂迴側擊戰術見長。後來，在臺兒莊會戰、武漢會戰等戰役中，湯恩伯都以該軍為手中王牌，以側擊手段狠揍日軍，出師皆捷。第13軍因此威名遠揚，同時，它也成為日軍的死對頭，決心予以殲滅。岡村寧茨認為，這次只要殲滅了第13軍，第一戰區中國軍隊將不戰自潰。

5月 1日，日軍兵分三路，同時對登封地區實行大包圍。

第一路：以坦克師團、騎兵旅團為前導，快速推進，以第37師團和第27師團大部兵力隨後跟進。該路日軍從許昌出發，沿著許昌、襄城、郊縣、臨汝、洛陽公路齊頭並進。前面數百輛坦克和上萬匹戰馬的大軍並肩馳騁於千里大平原上；後面，數萬步兵成數路縱隊浩浩蕩蕩向西掩殺而來，其來勢之猛，推進速度之快，人力之強大，均為抗戰以來所罕見。遠遠望去，人喊馬嘶，戰車隆隆，豫中平原上平空騰起一片黃色的&ldo;浪潮&rdo;。

這路大軍在向西行進中，順便橫掃了襄城、穎橋、靈井、郊縣等地的守軍據點。僅用兩天時間，其坦克、騎兵大隊，就推進到了臨汝鎮，切斷了第13軍的退路，完成了南面和西南面的包圍。

第二路：第62師團主力和部分坦克部隊，向許昌西北方的禹縣出擊。禹縣地區駐有第29軍，此部亦是湯軍主力之一。

第三路：第110師團主力，從鄭州西南出擊；第37師團一個聯隊，從新鄭向西出擊。兩部首先夾擊密縣附近第 4集團軍之110師，佔領密縣後，完成了登封東北面的包圍圈。

正在登封地區集結整休，準備反攻的第13軍，突然遭到十多萬日軍包圍，處於異常危急之中。

湯恩伯電令石覺軍長：速將部隊轉進嵩山之中，力求避免被敵圍殲，相機跳出敵軍之包圍圈。

第29軍也在禹縣地區遭到優勢日軍圍攻，受到一定創擊，趕緊向嵩山退避。

第13、第29兩軍，在嵩山中與敵周旋，力避日軍鋒芒，於5月10日前後，從西南方向突破日軍封鎖線，與第85軍一部，安全轉移到嵩縣以南。

日軍圍殲第13軍的計劃頓成泡影。但是，湯恩伯的以第13軍為主力，反攻側擊日軍的計劃也同時告吹了。

洛陽潰敗。

當湯恩伯兵團在中牟、許昌地區與敵血戰和周旋，幾乎吸引了全部敵軍主力的二十天時間裡，蔣鼎文兵團十一個軍，卻一直蹲在黃河南岸邊，向北靜待，坐等日軍進攻。

5月初，從許昌出發向西迂迴的日軍第12軍主力之先頭坦克群和騎兵部隊，一路殺來先佔領了臨汝，然後繼續向西北快速推進，於5月上旬攻下了洛陽南郊的龍門。5月13日，坦克部隊開始從南面攻城。

進抵洛陽南面的坦克師團另一部和騎兵旅團一部，馬不停蹄地從龍門繼續西進，到達洛陽西南方戰略要地洛寧。

5月10日左右，當中國軍隊第13軍等部突圍後，第37師團主力和獨立第7旅團從臨汝地區向西窮追突圍的中國軍隊。該敵進至嵩縣地區，與洛寧的坦克、騎兵部隊相呼應，構成一道防線，遮斷了洛陽西南側後。

5月9日，鄭州附近的日軍第63師團向西進攻。10日，沖潰第4集團軍汜水、嵩山防線，沿黃河南岸西進。11日到達洛陽東郊，以一部兵力從洛陽北面穿插，13日到達洛陽西邊重鎮新安附近。

5月9日，日軍第1軍獨立第5、第59兩個旅團，在澠池北面白浪渡突破新8軍河防陣地，從東面向洛陽殺來