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鄭州失守，蔣鼎文將軍的血肉長城垮掉了一大段。

日軍攻取鄭州後，第37師團一部繼續沿黃河南岸向洛陽方向進攻。其主力沿平漢鐵路線向南猛撲。

葉縣。湯恩伯在指揮部向有關各部下達命令：（一）賴汝雄第78軍之42師和新15軍一個團守衛新鄭；（二）劉昌義新15軍第29師守衛許昌；（三）賀粹之第12軍分別防守葉縣、襄城、邱城、源河。

以上各部，必須死守，阻敵南下，作戰不力者，擅自撤退者，軍法重處。

（四）石覺第13軍各師，分別由臨汝。禹縣、密縣向北運動，迅速在登封地區集結、侍機側擊從鄭州向西進攻和南下之敵。

4月21日。

日軍主力蜂湧南下，新鄭守軍勢單力薄，僅半天就被敵人攻破城池。日軍第12軍在此設前進指揮所，等候後續部隊。27日。日軍主力全部集結在此。

4月28日。

新鄭日軍第62師團、第63師團、第27師團、第37師團（一部）、坦克第3師團、騎兵第4旅團、獨立第7旅團部，傾巢南下，以牛刀斬雞戰術，會攻許昌。

同日，日軍第13軍以八個步兵大隊和二個山炮兵大隊為基幹的混成聯合部隊，在第65師團長太田米雄中將指揮下，由安徽省蚌埠地區沿黃泛區南側，向豫中平原殺來。

新15軍第29師血戰許昌。

新15軍軍長劉昌義將軍於開戰初，在中牟縣組織27師阻敵，該師被優勢之敵沖潰。劉軍長和幾個隨從人員從中牟向許昌趕回，途中幾次被日軍包圍，幾歷險境，才到達許昌以北十八里處的和尚橋。該處為第29師86團陣地，團長姚俊明見軍長一身徵塵，從前方趕來，十分吃驚，派了一個連護送他到許昌城。

劉昌義等人從86團出來不遠，又被一股南下的日軍包圍。警衛連撲進一片墳地裡，與敵惡戰一場。正難以脫身之時，幸好天黑了下來，劉軍長才在警衛部隊掩護下摸出墳地，到達許昌城；

日軍已將許昌地區四面包圍，外圍戰鬥於28日打響，29日許昌外圍據點被敵掃除，30日開始攻城。

第29師師長呂公良將軍指揮部隊死守孤城。這時，見劉軍長隻身前來，吃驚不小，埋怨他不該到這孤城死地來。劉軍長與呂公良研究了守城計劃，又同呂師長一道去守軍各陣地檢查督戰。

日軍第37師團一部、第62師團主力和獨立混成第7旅團，在坦克第3師團和騎兵部隊配合下，對許昌城猛攻竟日，毫無進展，且死傷甚重。

下午5時，日軍出動重轟炸機十二架轟炸許昌；城外，一排排野戰炮齊聲怒吼，許昌城籠罩在硝煙和火光之中。

在敵飛機、大炮掩護下，一大群赤裸著上身的日本兵，舉著刀槍，怪聲嚎叫著從西南方向城裡撲來。這就是由日軍陸軍中尉小川率領的赤膊突擊隊。但當他們沖近城牆時，被守軍一陣機關槍狠狠掃射，頓時。赤膊突擊隊紛紛猝然跌撲下去，一個個在血泊裡痛苦掙扎、呻吟……

守軍傷亡也極其慘重。

劉昌義和呂公良在電臺上向湯恩伯告急求援：&ldo;湯司令，我部傷亡慘重，請速派援軍！&rdo;

湯司令斬釘截鐵地回話：&ldo;限令你部再堅守三天！三天後將有援軍前去許昌解圍，&rdo;

劉昌義苦笑笑，自言自語道：&ldo;三天！日軍都已突破一些口子啦！&rdo;

湯恩伯急令第29軍和87軍前往許昌救援。但日軍早已在外圍配有打援部隊，兩支援軍都被優勢之敵阻擊於許昌郊外。

4月30日，下午。

日軍坦克群衝進許昌城內，在城裡進行所謂&l