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第九戰區薛嶽將軍，新近被蔣介石任命為戰區司令長官。他曾因失守南昌受到蔣介石的嚴厲訓斥。對於失守南昌一事，薛嶽覺得臉上無光，有失自己作為主將的面子和自尊心，一直耿耿於懷，決心在長沙地區與敵人好好較量較量，以雪丟失南昌之恥。

在岡村寧茨潛心研究第五、第九戰區情況時，薛嶽也組織了一幫參謀人員，在長沙城潛心研究本地區的地理環境特點，日軍企圖，敵我雙方兵力、戰力、武器、裝備等等情況，1939年夏季。薛嶽和助手們對日軍將進攻長沙和進攻長沙時的兵力部署作出了判斷，後來會戰證明，他們的判斷基本上是正確的。他們的判斷要點有二：

第一、日軍將以主力從嶽陽、通城方向南進，直取長沙城；

第二、日軍將以有力之一部，從南昌方向西進，以策應湘北主戰場。

薛嶽基於以上判斷，確定第九戰區的作戰指導方針為：爭取外翼，後退決戰。

原來湘北地形十分特別。長沙城至嶽陽間一百多公里的地段，右有幕阜山、九嶺山，自北而南側峙而立；左有八百里洞庭湖水作屏障；中間形成一狹窄的通道，卻有新牆河、汩羅河、撈刀河和瀏陽河四條水系，橫臥擋道。

薛嶽將軍的爭取外翼，後退決戰方針，就是針對這一特殊地形確定的。他認為在第一線的新牆河與敵決戰，則敵強我弱；在汩羅河與敵決戰，敵軍銳氣已減，敵我雙方將勢均力敵；若在撈刀河與敵決戰，敵已被拖得疲憊不支，就變成了敵弱我強。因此，他的作戰指導方針具體是：在新牆河、汩羅河地區，均採取節節抵抗，遲滯、疲勞敵人；將敵誘至撈刀河、瀏陽河地區進行決戰。同時，第九戰區主力，應避免被敵包圍，力爭在運動中跳到側翼，相機出擊。

9月14日。

南昌西面靖安、奉新、高安等地，日軍第106、第101師團各一部，在飛機的配合下，向西進攻，拉開了第一次長沙會戰的序幕。

羅卓英指揮第1集團軍和王陵基第30集團軍在贛江以西，沿高安、秦新、靖安南北兩線從側面攻擊敵人。同時，另派部隊在渣津、修水等地阻敵西進。高安地區的戰鬥尤為激烈。

同時，通城方向。日軍第33師團全部，向南猛攻。企圖突破幕阜山餘脈守軍，向南直插，配合嶽陽方向敵之主力，圍殲守軍第一線新牆河地區中央軍第15集團軍。

第27集團軍楊森總司令指揮部隊，迎住敵人予以痛擊、敵第33師團猛攻數日，未能撞開楊森防線，遂改變主攻方向，於9月20日，以兩個聯隊的兵力，向東南移動，企圖尋找新的突破口。

9月23日。

嶽陽方面，日軍主力第6、第13師團，從新牆河正面發動進攻，同時以第3師團一部和海軍陸戰隊，在敵艦隊炮火掩護下，分乘汽艇若干，從洞庭湖水路迂迴，在新牆河及泊羅江口附近登陸企圖從左翼迂迴包圍第一線守軍。此時，通城方向之敵已插入長壽街地區，對第一線守軍形成了三面攻擊態勢。

第15集團軍所部第52、第37、第77軍和一個遊擊縱隊，在關麟徵將軍指揮下，英勇奮戰，節節阻擊日軍的南進。

9月中旬，重慶。

陳誠和白崇禧已根據湘北戰情，擬定了死守長沙和主動放棄長沙兩個作戰方案。送呈蔣介石決擇。蔣介石聯想到&ldo;日軍第11軍進攻南昌時的情況。那次，重慶統帥部作的是死守南昌和拼死奪回南昌的方案，結果，南昌沒守住，失了之後也沒奪回來，前線部隊卻為了一城一地，損兵折將，付出五、六萬人的慘痛代價，有鑑於此，蔣介石牙幫一咬，走下決心，&ldo;取不守長沙方案。第九戰區避免與敵硬打硬拼，儲存主力，相機殲敵。&rdo;

蔣介石派陳誠和白崇禧