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王陵覺得有道理，立刻和陳平等商量，陳平和太尉周勃也都表同意。王陵便立刻依張闢強計劃，呈請呂太后重用呂氏一黨。

如此果然解決了太后心中的憂慮，太后也才為地為孝惠帝哀悼而痛哭了。

惠帝生前，呂太后便令張皇后取他人之子讓養之，並殺害其母親，以此子為太子。

惠帝崩逝後，太子即皇帝位，是為少帝，由於年紀尚小，由呂太后臨朝稱制。

反對呂氏封王，王陵罷職

正式稱制以後，呂太后讓為呂氏一黨已取得絕對優勢，便欲晉封諸呂氏為王，以確定劉氏、呂氏共享政權的情勢。

她將這個意見，詢問右丞相王陵時，卻碰了一個硬釘子。

王陵非常不贊成地表示：

「高皇帝在世時，曾刑白馬和諸大臣、將領盟誓曰：『非劉氏而王者，天下共擊之。』今太后要晉封諸呂氏，是違反高皇帝盟約的。」

呂太后非常不高興，但面對王陵，她倒一點辦法也沒有，只好請教於左丞相陳平和太尉周勃。想不到，陳平和周勃竟然表示：

「高皇帝平定天下時，封劉氏子弟為王，如今太后稱制，封諸呂子弟為王，並無不可。」

呂太后聽了很高興，便宣佈罷朝停止討論。

王陵很不高興地責備陳平和周勃道：

「當的我們和高皇帝歃血盟誓：「非劉氏不王，非有功不侯。」你們兩位不是也在現場嗎？如今高皇帝崩逝，太后稱制，欲封呂氏為諸侯王，你們卻順其意討好她，背棄盟約，日後有何面目見高皇帝於地下？」

陳平和周勃卻苦筆解釋道：

「如今太后稱制，我們反對到底，必造成內爭，危及國家安全。太后一生氣，殺盡劉氏諸王，對劉氏政權反而是不利的。」

王陵：「難道你們想這樣就妥協了嗎？」

陳平：「如果要守住原則，當朝力爭，臣等絕對不如君相。但欲設法維持國家安定，運用智謀保全劉氏後代，可能君相不如我們了。」

王陵也無言以對。

不過這個血性漢子仍不願讓步，便主動辭去右丞相之位。

呂太后也不敢得罪他，仍以王陵為皇帝太傅，但王陵不願接受，告老還鄉，從此不問政事。

劉氏、呂氏統統有獎

王陵辭職後，呂太后便以陳平為右丞相，而升任太后派的領袖闢陽侯審食其為左丞相。此時政事全由陳平處理，審食其仍負責宮中監管，如郎中令。然而市食其因為接近太后，反而擁有更大的權力，公卿大夫有事寧可暗中和審食其商量，而不問右丞相陳平的意見。

不過陳平也暫時隱忍，不和審食其爭權，以免朝政陷入內爭而混亂。

上黨太守任敖曾為沛縣獄吏，對當時落魄中的呂太后出手援助，也得到太后破格任用，提升為御史大夫。

由於朝廷的領導人——號稱三公的丞相、太尉、御史大夫，4人中有兩人是呂后自己的親黨，另外兩人也公開表示順從，因此呂太后的膽量更大了，她決心乘機建立呂氏政權。

她首先追尊其父親臨泅侯呂公為宣王，以及已經去世的長兄呂澤為悼武王。

由於死人對大家比較沒有壓力，反彈力量較小，但只要先有呂氏為王的先例，日後要晉封呂氏便容易多了。可見呂太后仍相當顧慮諸功臣的反應。

正好，呂太后的獨生女——嫁給張敖的魯元公主也去世了，太后便將其子張偃封為魯王，追諡魯元公主為魯元太后。這樣總算又有一個非劉氏的諸侯，而且是高皇帝的外孫，大家比較不會反對，更增添日後呂氏為王的合法性。

但在正式晉封呂氏一黨為諸侯王前，呂后仍先立惠帝劉盈的養子劉強為淮陽王，原淮陽王劉友