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英國關心上海，李秀成定要取得這個陸上孤島。佔有杭州後七天，即率軍北去，曉諭上海洋商，&ot;各宜自愛，兩不相擾&ot;，&ot;倘助逆為惡，相與我師為敵，則是自取滅亡&ot;。這時他已不惜與外人一戰，不似上次的多方懇勸。一八六二年一月，太平軍連占上海周圍各縣。二月，為英、法及華爾的洋槍隊敗於浦東。三月，華爾得英軍艦之助，復捷於上海西南，洋槍隊改名&ot;常勝軍&ot;。四月，太平軍幕王譚紹光與英、法軍、常勝軍大戰於上海、松江之間，不利而退，此為上海之戰的第一幕。

英、法軍決肅清上海周圍百里，改採攻勢，所得城池，交常勝軍戍守，財物平均分配。五月，佔領嘉定、青浦。李秀成反攻，大捷於太倉，奪回嘉定，英軍提督士迪佛立（c w staveley）焚城敗走，法軍提督l羅德（a pr。tet）戰死奉賢南橋。六月，譚紹光奪回青浦，俘常勝軍副統領法爾思德，直薄上海縣城。英、法軍屢敗之餘，不敢出擊。時李鴻章所統湘、淮軍已至，力戰三日，太平軍後撤。 &ot;滬中商人向恃洋人為安危，援賊大至之後，洋人斂兵不動。&ot;李秀成以天京緊急，八月，回師西援，留譚紹光主持東線。十一月，太平軍再迫上海，又為湘、淮軍及常勝軍擊退。此為上海之戰的另一幕。

上海會戰之前，地方官紳與英法已成立一&ot;中外會防局&ot;。英方主張參戰最力的，始終為何伯、卜魯斯與上海領事麥華陀。麥華陀報告外部，謂清軍無力保護上海，卜魯斯強調如英國不欲拋棄在華利益，必須維持清廷。美公使蒲安臣亦說，清廷為合法政府，應予以道義援助。此時北京的當權者為恭親王，卜魯斯和他商定中外聯合作戰。僱外國兵輪保衛寧波，英、法兵在上海助戰，軍艦可入江協防，常勝軍擴編為四千五百人。

洪仁玕對於此時李秀成之進攻上海，深不謂然，致書詳論安慶失守後天京之危，主先西北而後東南。李秀成以為取得東南，即可高枕無憂，湘軍尚無敗勢，須待機以圖。蘇州儒士黃畹（王韜）勸他暫勿用兵上海，英、法志在通商，僅知自守，並非欲與太平軍相敵，對之寧和勿戰，應移文英、法，定上海為通商境界，不得容留清兵。先取長江下游各地，設關徵稅，藉足國用，再溯江而上，規復安慶、九江、漢口，聯絡石達開，盡收黃河以南，然後封鎖上海，待其內變。日後洪仁玕說，太平天國禍害之源，為&ot;洋人助妖&ot;。洪秀全的妻弟賴文光說李秀成&ot;不知君命，妄攻上海，不惟攻之不克，且失外國和約之大義，敗國亡家，皆由此舉&ot;，不免言之太過。從另一面來說，倘李攻下上海，不僅可無後顧之憂，餉源亦可無匱，但未遂所願。下游的英、法軍公開支援清朝，上游的湘軍長驅而東，太平軍陷於夾攻，首尾不克。

四、曾軍的分路推進與洋將洋兵的協助

一八六〇年曾國藩的平定江南計劃，分為南、北兩軍，規復甦、常及金陵，南軍由浙江而入，北軍夾江而下。曾與胡林翼、左宗棠在安徽宿松會議之時，商定先由左宗棠經營浙江。左宗棠（一八一二至一八八五）亦湖南人，舉人出身，富於才略，一八五二年起，佐湖南巡撫駱秉章幕。湖南為湘軍後方，所有軍餉、援兵、戰略，胥歸他籌策，權盛一時。名望甚大，遭忌亦深，幾獲重咎，賴胡林翼與鹹豐的近臣郭嵩燾、潘祖蔭力保，始獲無事。經曾國藩的舉薦，自領一軍，初駐贛東，維護祁門大營後路。杭州失守，復因曾的奏請，授浙江巡撫，擔任南路軍的主帥。一八六二年二月進入浙西，與李世賢相持八個月。迨李北援天京，左始有進展，乘浙江太平軍內部不和，一八六三年初，連下數城，逼近杭州附近的富陽，擢升閩浙總督。

與左部相呼應的為浙東英、法人組成的中外混合軍。