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孟嘗君逃回齊國，齊王非常高興，拜他為相國。孟嘗君一當權，門客也越來越多，實在養不起了，就不得不分為三等。一等門客吃飯有魚肉，出門有車馬；二等門客吃飯有魚肉，但出門無車馬；三等門客只吃粗茶淡飯而已。在三等門客中，有一個叫馮諼的人，剛來幾天，就敲著劍鞘唱道：&ldo;我的長劍啊，回去吧，咱們吃飯沒有魚肉哇!&rdo;孟嘗君知道了，就升他做二等門客。沒過幾天，他又敲著長劍唱了起來：&ldo;長劍啊，咱們回去吧，出門沒有車馬哇!&rdo;孟嘗君知道了，就把他升做一等門客。這回以為不再唱了吧，誰知道沒過幾天，總管又向孟嘗君報告說：&ldo;馮諼又唱了，說是家中老母無人養活。&rdo;孟嘗君就派人把他的老母親安頓好，從這以後，馮諼就不再擊劍唱歌了。

不久，孟嘗君要找人去薛地收債，就想起了馮諼。他把馮諼叫來說：&ldo;先生會些什麼呢?&rdo;馮諼知他要收債，就回答說：&ldo;只會算算帳。&rdo;孟嘗君淡淡地說：&ldo;那先生就替我去薛地收一下帳吧。&rdo;馮諼問道：&ldo;收帳回來買些什麼呢?&rdo;孟嘗君不耐煩地說：&ldo;先生看家裡缺什麼就買點什麼吧!&rdo;孟嘗君的三千食客都是靠薛地的租稅來養活的，所以百姓的負擔很重。馮諼到了那裡，欠債的百姓都不敢來見，他就買了大量酒肉，真誠招待，把債戶們都找了來。他把債券收集上來，查問清楚後，把能夠償還和不能償還的債券分成兩堆，然後對大家說：&ldo;君上愛民如子，哪裡是想借高利貸給你們，無非是想藉此來幫助你們罷了。他這次派我來，就是專門看望大家的。有能力還債的，就慢慢地還；無力償還的，現在就把債券燒了，永遠不用再還了。&rdo;說著，就把收來的那些債券燒掉了。薛地的百姓感動得流淚不已，從此一心一意地擁戴孟嘗君。

孟嘗君看到馮諼兩手空空地回來了，就有些譏諷地問他：&ldo;先生替我買來了什麼呢?&rdo;馮諼不慌不忙地回答說：&ldo;您讓我看家裡缺什麼就買什麼，我看家裡什麼都不缺，只缺少&l;義&r;，我就替您把&l;義&r;買回來了。&rdo;接著向孟嘗君報告了&ldo;市義&rdo;的經過，並解釋說：&ldo;那些能還債的自然會還，那些不能還債的逼死他們也還不了，只會把他們逼跑，那又何必呢?&rdo;孟嘗君哼了一聲，沒有說話。

孟嘗君的名聲越來越大，秦王十分氣惱，他就派人到處散佈謠言說：&ldo;天下只知有孟嘗君，不知有齊王，孟嘗君不久就要當國君了。&rdo;他還利用楚懷王死的事和楚國聯絡，造謠說孟嘗君一旦即位必先攻打楚國，於是楚國也到處說孟嘗君的壞話。齊王很昏庸，聽了這些謠言就起了疑心，解除了孟嘗君的相國職務。

正所謂人情冷暖，世態炎涼。孟嘗君得勢時，真是門庭若市，現在倒運，那就門可羅雀了。只有馮諼還和他形影不離，替他趕車到薛地去，百姓一聽孟嘗君來了，都提著食物，帶著菜餚酒水夾道歡迎。孟嘗君感動地說：&ldo;這都是先生買來的情義呀!我總算有一個安身的地方了!&rdo;

馮諼則回答道：&ldo;這算不了什麼，俗話說得好，&l;狡兔三窟&r;，您現在才有一個安身的地方，還遠遠不夠。請您給我一輛馬車，我去秦國走一趟，讓秦王重用您，到了那時，您的封地薛城，齊國的都城臨淄，秦國的都城鹹陽都會是您安身的地方。&rdo;

馮諼來到鹹陽，對秦王說：&ldo;如今天下有才能的人，不是投奔齊國就是投奔秦國，哪個國家得到的人才多，哪個國家就強大。可見，現在的天下，不是齊國得到，就是秦國得到。齊國所以能有今天，還不是全仗著