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時楚軍主要將領，一個是楚國令尹公子嬰齊，親率大軍駐紮在箬城（今湖北、河南交界處），率軍二十萬以鎮守楚國北境，並且充當鎮壓中原各國反楚運動的憲兵；公子側為右軍統帥，率軍八萬駐紮柴桑，鎮守楚國東境，手下還有三萬水軍，保衛從今江西九江至安徽安慶段水域，以防止宋、吳水師侵襲；還有一支楚軍，乃是公子廃率領的五萬楚軍，駐守在庸城，防衛楚國西北部邊境，保衛郢都側翼安全。

郢都還有楚軍十萬人，由莊王親自統轄，以策應四方，隨時待命出擊。青苔事先已經打探明白，四路楚軍中，只有公子廃及莊王親自率領的兩路比較有戰鬥力，其餘東、中兩路楚軍，由於統帥公子嬰齊和公子側本身就是驕奢淫逸的典型代表，因此兩路楚軍軍紀不申，紀律不明，人數雖多，其實不足畏懼。

青苔決心先從東、中兩路開啟突破口，一舉擊潰楚軍！而後兩路夾攻，直搗紀南城，生俘楚莊王！鑑於新上、新下兩軍主帥猛桊與公孫巳一個在攻魯戰役中腿部受傷，落下病根；一個年事已高，經不得鞍馬勞頓，遂調回國內，分別與榛原美代子及榛原比呂美對調官職，任命榛原美代子為新上軍統帥，任命榛原比呂美為新下軍統帥，率軍分別偕同聯軍攻打楚國的西、東兩線。對於這兩線青苔還是較有把握，一方面是因為人數上佔了優勢，一方面是因為東線楚軍戰鬥力低下，肯定不會有大問題；而雖然西線楚軍驍勇善戰，但宋軍人數眾多，只要能夠把這部分楚軍牢牢拖在戰場上，不使其增援郢都防禦，就算是立下大功！因此，青苔對於這兩線作戰並不擔心，而只是將主要精力放在如何突破北部楚軍的漢水防線上。

榛原軍斥候報告青苔，楚國令尹公子嬰齊將二十萬大軍一條線佈置在從羅邑至箬邑之間的寬百里的漢水防線上，若宋軍從此貿然渡河，則楚軍必然隔河痛擊。如果榛原軍從此地之外的上游渡河，則處處是高山叢林，不僅路途艱難，而且勢必經過瘴氣濃密的沼澤地帶，據說從此地經過的還沒有人能夠生還。再往西，就是楚軍西部軍的防線了，因此楚國北部軍對其他地段，並不做防禦。

青苔對此傳言，也是半信半疑。如果從正面戰場強渡漢水，必然遭到楚軍猛烈阻擊，傷亡慘重自不必提，而且在這漢水天塹面前，還可能有全軍覆沒之危！因此青苔決定，除留一部（十萬人）在正面與楚軍對峙，對鄧邑做圍攻之狀外，自己親率二十萬大軍悄悄往東南進發，沿著與漢水幾乎是平行的路線，一路襲取蓼（今河南固城東北）、隨（今湖北隨州）、勛（今湖北勛縣東北），達於雲夢，而後再對郢都發起攻擊！

卻說此時兩支宋軍輕兵早已朝目的地急急進發，各路大軍也已按照計劃展開攻勢。青苔令子車獖氏率軍與楚軍相持，而後親自率軍往蓼邑進發！而此刻東面戰場也已經傳來訊息：宋國與吳國的聯合水師與楚國水軍已經在今蕪湖附近江面開始交戰，初戰兩軍各有勝負。而榛原東路軍此刻也正在柴桑東北的蔑蘧與楚軍遭遇，兩軍小戰一合，楚軍失利，損失三千兵馬，退往柴桑東北三十里的遂城，榛原軍緊緊追擊。

西部戰場，秦軍與楚軍展開鏖戰！究竟是秦人更加悍勇，在圯城一戰中，秦軍聯合榛原軍大破楚軍公子廃所部，斬首萬人。公子廃率部反攻，兩軍此刻還在庸城西北的狐谷激戰，勝敗尚未決出。

而在中部戰線，楚國公子嬰齊見榛原軍幾天以來沒有動靜，一面派出斥候打探宋軍動靜，一面派出小股部隊朝對岸的宋軍展開試探性襲擊，均被宋軍擊退。而青苔的二十萬大軍此刻正跋涉在崇山峻嶺之中，悄悄地向楚國重鎮蓼邑攻擊前進！

這天，青苔所部終於抵達蓼邑，見城不高，池不深，探聽得知防守楚軍不過五千餘人，當即發動攻擊！當鋪天蓋地的宋軍猶如猛虎下山一般，從密林中突然冒出來的那一剎那，蓼