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齊宣王在位的初期，秦惠王完成了他人生中對外擴張的重要一步，於公元前312年徹底擊敗了匈奴義渠部落。義渠部落是匈奴的一支，在戰國早期經常侵擾中原。在這一年，秦惠王決定解決義渠侵擾問題，消除東進中原的後顧之憂，秦國採取焦土政策，用層層推進的辦法，最終重創義渠部落。也正是在這一年，秦惠王和齊宣王還發生了兩次&ldo;對話&rdo;，都以齊宣王的失敗而告終。一次是秦國聯合曾經尊奉齊國的韓國和魏國一道討伐楚國，在擊敗了楚國，奪取了楚國江漢平原的大片國土之後，突然改弦易轍，向齊國發起了進攻，結果齊國在蘇北地區大片國土丟失，遭到了挫敗。另一次對話，是齊宣王自己挑起來的。趁燕國內亂的機會，齊宣王對燕國發動了閃電戰，僅用了50天就打下了燕國的國都。可是燕國此時的易王后，是秦惠王的女兒，這正好給了秦惠王出兵的口實。結果秦國兩路大軍，一路攻伐燕國本土，一路攻伐齊國，皆獲得了勝利。齊軍在短暫佔領燕國後，不但被趕了出來，本國也遭到了秦國的侵擾。在這時期的齊秦爭霸中，齊宣王是處於下風的。

當秦惠王連年用兵的時候，他卻於公元前311年英年早逝，年僅46歲。之後即位的秦武王，是一個赳赳武夫，天生神力，是個霸王角色。在做國君上，他粗中有細，暫時停止了對齊國的大規模用兵，轉而開始對六國的分化瓦解政策。對魏王，他主動修好，拉攏魏國倒向秦國；對楚國，他扶植楚國治下的越國部落，掣肘楚國。這時期的齊宣王，在經過了兩次對秦國戰爭的失敗後，開始把主要精力放在發展內政上，他在位的最後五年，對內發展生產，倡導文教，訓練士卒，對外對魏國、韓國、趙國，採取或打或拉的政策，將其儘可能地拉在齊國一邊。在齊宣王的晚年，秦武王英年早逝，秦昭襄王即位，他即位的早期，大權掌握在太后以及穰侯魏冉的手中。在齊宣王臨終前的倒數第二年，即公元前302年，在魏冉的奔走下，齊秦之間結成了聯盟。這時候的齊秦兩國，暫時實現了&ldo;和諧&rdo;。

【三】

公元前301年，齊宣王過世，其子齊湣王即位，這位齊王在位的17年，既是齊國霸業的最後絕唱，也是齊國衰落的開始。

經過齊宣王晚年的休養生息，早期的齊湣王擁有強大的實力。這時候&ldo;連橫&rdo;、&ldo;合縱&rdo;兩大團隊奔走於列國，要麼聯合抗秦，要麼依附於秦，成為大多數諸侯必須作出選擇的&ldo;二選一&rdo;難題，此時楚國屢敗北於秦國，無力北上，魏國早已衰弱，&ldo;合縱&rdo;的大旗，也就被齊湣王扛了起來。

齊湣王即位初期，遇到了和秦昭襄王類似的形勢，這時候齊國的大權，被戰國四君子之一的孟嘗君所掌握，銳意進取的孟嘗君，開始頻繁地發動對外戰爭，積極介入到各國的內部事務之中。公元前301年，齊湣王先是介入到韓國的內部爭位鬥爭中，憑藉著齊國的軍事力量，扶持韓國太子咎登基，使韓國成為聽命於齊國的傀儡政權。之後又動兵楚國，以楚國與秦國結盟，違反合縱協議為由，在垂沙與楚國交鋒，雙方沿著楚國的方城對峙六個月，最後齊國趁著江水退潮的機會，從淺灘處發動猛攻，一舉擊潰楚軍，此戰消滅楚軍2萬多人，殺楚將唐昧，一時之間，楚國很難再對齊國構成威脅。

齊國的一系列軍事行動，是為了大舉進攻秦國做準備。經過在中原地區的擴張，齊國終於建立起了以自己為核心的反秦同盟。公元前298年，齊國會同韓魏聯軍猛攻函谷關，秦國依託有利地形拼命抵抗，雙方鏖戰長達3年。結果，齊國主將匡章選派敢死隊進行偷襲，終於在公元前296年佔領函谷關。秦國的關中平原，已然在齊國面前一馬平川。但在這關鍵時刻，齊國卻再次見好就收，滿