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沖繩島的海岸線與島上地形一樣，亦參差不齊。北部的海岸多為險峻重疊的岩石，南部的海岸則為珊瑚島構造。從海上遠遠望去，北海岸隆起，而南海岸則斷崖聳立。這種參差複雜的地形條件極大地限制了登陸作戰行動。可以說，沖繩島適合大規模登陸作戰的地點太少了。沖繩島海岸最開闊的地點是東海岸的中城灣。戰後，美軍為紀念在沖繩作戰中陣亡的巴克納爾中將，將其命名為巴克納爾灣。

沖繩島道路狀況很差，除了人口密集的那霸地區外，島上其他地區的道路簡直就算不上是真正的路。沿海岸線雖說有許多縱橫交錯的小道，卻無法通車。旱季，這些道路瀰漫著厚厚的沙塵；到了雨季，沙塵變成了泥淖，極難通行。由於該島屬亞熱帶氣候，受太平洋黑潮和小笠原暖流影響，所以常年空氣濕度很大，雨量充沛，而且降雨沒有規律，有時一天下的雨等於一個月的平均雨量。島上還多颱風，從5 月至11 月，每月平均遭受兩次颱風襲擊。

沖繩島上的居民雖然是日本公民，但是繼承的傳統卻是混雜的，風俗習慣明顯受到中國文化的影響。日本第32 軍司令牛島滿的副官山城宏少校剛上島時曾在家信中寫道：&ldo;這裡的生活習慣及建築物與中國毫無兩樣，矇矓中我還以為生活在中國的鄉村。&rdo;儘管如此，沖繩島仍有自己的文化，信奉崇拜祖先的宗教。成千上萬座馬蹄形的墳墓密佈在島上的斷崖及丘陵旁。在這些墳墓之下長眠的沖繩島居民的先人們，很決就要與他們的子孫一起目睹一場無比慘烈的大戰了。

守衛日本本上的最後一個海上堡壘

沖繩的地理位置使它成為重要的海上戰略要地。倘若美軍奪取該島並將它作為進攻日本本上的軍事基地，那就無異於繩套脖頸，日本將危在旦夕。相反，如果日本守往沖繩，則可以此抵擋美軍的進攻，為本上防禦豎起最後一道海上屏障。

太平洋戰爭爆發後的頭3 年間，日軍處於戰略進攻階段，整個琉球群島上的駐軍不多，只有600 餘人。只是到1944 年日軍在南洋作戰連連失利時，才對防禦問題重視起來。當時任首相兼參謀總長的陸軍大將東條英機向天皇啟奏：&ldo;時局吃緊，應加強帝國西南地域的防衛及確保南方作戰地域的交通線。&rdo;裕仁天皇聽後大驚，立即准奏，東條隨即將第32 軍派駐沖繩。

第32 軍剛剛組建，下轄第9、第24、第62 師團和第44 獨立混成旅團，司令官為渡邊正夫中將。這些部隊都是從中國東北和日本本上調來的。不料，第9 師團剛登上沖繩，東條聽說美軍欲進攻臺灣，擔心那裡兵力薄弱，又將這個師調往臺灣。渡邊十分惱火，幾次上書懇請留下這支精銳強悍的部隊，都被東條拒絕。第9 師團是日本陸軍組建最早的師團，戰鬥力很強。日俄戰爭期間，該師團隸屬於日本&ldo;軍神&rdo;乃木希典的第3 軍。在旅順要塞爭奪戰中，該師團相繼炸毀俄軍堅固的東北防線上的東雞冠山北堡壘和二龍山堡壘，最先沖入要塞核心陣地，從此聲威大震。渡邊本想以該師團為沖繩島防禦的核心，沒曾想又讓東條調走了。氣急敗壞的渡邊一下子病倒不能理事。日軍戰時大本營遂將陸軍士官學校校長陸軍中將牛島滿調到沖繩，接任第32軍司令官一職。

牛島是日本軍中一員悍將，且門生眾多，許多陸軍軍官都出自他的門下。此人身材高大，膂力過人，擅長劍術，幼時曾隻身手刃兩名成人強盜，因而威震鄉裡。他在陸軍中以誠實贏得了部下的信賴和忠誠。牛島上任時，東條英機已因塞班島失守引起朝野不滿而被迫下臺。新任首相小磯國昭和參謀總長梅津美治郎深知沖繩島的重要，特召牛島進京談話。

小磯原為朝鮮總督，與牛島關係不密，只知其名而不識其人。當牛島滿的頂頭上司、第