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曾國荃帶著3千人從德清突圍後，不敢再向湖州走，也學著左宗棠的樣子一頭扎入浙西的群山之中。但是浙江安吉有他的老冤家太平軍。賢王李世賢自從溫州一戰後，部隊在金華被劉典擊潰，他帶著殘部進入浙江安吉一帶活動，休養生息。後來從南京城突圍的忠王李秀成保護著洪秀全的兒子福瑱輾轉反側也到了浙江。清軍正和紅軍對峙，雙方劍拔弩張，都沒有能力管治太平軍，兩個人就利用這個機會相互配合在安徽浙江邊界附近活動打擊清軍，慢慢的有了恢復。

特別是忠王李秀成在安吉建立的自己的根據地，在山上險要處建立堡壘，屯兵備戰。在各處緊要地點設立瞭望哨，建立警報系統。安吉多山，山上都是毛竹，李秀成靠山吃山，在山上開墾梯田，挖掘竹筍，自己供給自己糧食。另一方面利用過往商人馬隊和外界做點貿易。

曾國荃一路退往安吉，路上收集殘兵，鮑超和李元度和他相繼會師，隊伍壯大到4千多人，就這樣他們慢慢的進入浙西的群山峻嶺之中。 忠王李秀成怎麼肯放過這個大好的機會，他和李世賢在安吉的山區裡連番騷擾襲擊曾國荃。曾國荃的隊伍本來就士氣低下，加上沒有飯吃，饑寒交迫。那裡受得了這樣的襲擾。白天行軍不知什麼時候兩面的山頭上就會放出一排冷箭，然後山頭上喊聲震天，旌旗飄揚。但是不一會這些就會在瞬間消失的無影無蹤。弄得清軍個個神經緊張。到了晚上，當他們正要睡著的時候，太平軍必然會來偷襲，大鬧一陣後才肯離開。這時弄得清軍個個神經衰弱。在太平軍的堵截圍殲之下清軍彈盡糧絕，死傷慘重。

終於有一天，在行軍途中，太平軍用滾木巨石阻斷山谷的出路將清軍一截為二，忠王李秀成率眾圍攻山谷內的清軍，賢王李世賢在山頭上阻擋山谷外的清軍。當山谷外的鮑超和李元度奮力拚殺沖入山谷的時候，曾國荃已經在太平軍的重重打擊之下，重傷身亡。他最終也沒能走出安吉，被李秀成擊斃在群山之中。

杭州慘敗訊息傳來，曾國藩一面打聽弟弟曾國荃的去向，一面急令蘇州守軍撤回南京避免重蹈覆轍。李臣典在蘇州接到撤退的訊息，一刻沒有耽擱，放棄蘇州逃往南京，可惜的是在路上被呼嘯而至的印第安騎兵師分割成好幾段，加上6師各個包圍各個擊破。等李臣典逃到南京，部隊只剩下幾百殘兵。

接著噩耗一個接一個，左宗棠折兵6萬逃到蕪湖，曾國荃全軍覆滅命喪安吉。整個江浙防線土崩瓦解，曾國藩迴天無術。當他看到鮑超和李元度帶回來的曾國荃渾身是傷血肉模糊的屍體的時候，他再也支援不住，口吐鮮血，轟然到地。

杭州，蘇州相繼落入紅軍之手。張威指揮著千軍萬馬包圍了南京和上海。

當黑洞洞的炮口對準上海的時候，上海的洋人們開始害怕了。留守上海的彭玉麟和江蘇布政使丁日昌連連拜訪英法兩國領事，希望英法能夠出面一同防守上海，但是他們兩個連連碰壁，兩國領事面對他們的要求總是推三阻四，最後乾脆閉門不見。

各國的領事們聚在一起商量對策，他們一致認為南京和上海的陷落是遲早的事情，到時候兩軍真的在上海大打出手，倒黴的只能是他們。最後他們決定，主動聯絡紅軍。

聯絡人就是那個曾經被丁汝昌丟到長江裡的英國人戈登，他是上海常勝軍的指揮官。他透過康健銀行的英國董事秘密的和紅軍上海方面軍搭上關係，然後悄悄的離開上海來到上海郊外的紅軍總部。

當他被人領進紅軍指揮部的時候，他面對的是一張長桌，桌子的對面坐著三個威武的將軍，他們身後是一群一字排開的紅軍將領，他們都穿這筆挺的綠色軍服，帽沿上都有一顆耀眼的紅星。這陣勢足以讓任何一個人窒息。他一眼認出的就是坐在長桌左邊當初把他扔進長江的丁汝昌，因為丁汝昌穿的是白色的海軍軍服