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關於突圍方向，左宗棠和曾國荃發生了矛盾。曾國荃希望直接從杭州向北突圍，先到湖州，再從太湖西側避開紅軍在蘇州的主力，經過宜興，溧陽回到南京。走這條路最大的好處是路途比較近，道路通暢易於行軍。而且他認為曾國藩還會南下接應。是最好的方案。左宗棠之所以反對是因為，他明白張威現在圍而不殲就是在等待他們突圍，然後在突圍途中展開殲滅戰。如果是這樣，曾國荃選擇的突圍路線必然是危險重重。他建議首先來個聲東擊西，佯裝北進湖州，實際向西進入安徽黃山一帶的山區，然後化整為零利用地形一邊阻擊追兵一邊向北面的蕪湖撤退。到達蕪湖後再經過馬鞍山返回南京。曾國荃認為這樣突圍無疑是自尋死路，安徽的山區不適合大部隊行進極易被敵人追趕，分割包圍，甚至是中埋伏。太平軍殘部也是在那裡活動，到時候很可能前後被打。而且一路上人煙稀少，根本不能進行補給。

兩個人不能統一意見，從爭辯慢慢變成相互指責。當初攻取南京，紅軍意外介入，不但使李鴻章左宗棠兩人乘機搶了攻陷南京的功勞，還使曾國藩因為擅自動用軍費買通紅軍撤兵受到朝廷的猜忌。兩個人的關係本來就不融洽，最後道不同只能分道揚鑣。曾國藩率領從蘇州來的5萬人向北突圍。左宗棠率領本部6萬人向西突圍。

當天晚上兩個人各率人馬同時從北面西面兩個方向突圍。左宗棠自知曾國荃此去路途艱險，為了掩護他故意首先在西面展開突圍以掩護曾國荃。

杭州城下，左宗棠率眾越過紅軍設定的壕溝，鐵絲網，衝過火力封鎖網，大軍像潮水一般湧向臨安。曾國荃不甘落後，鮑超做前鋒，李元度殿後，曾國荃居中。一路向北朝湖州方向突圍。雙方20萬大軍在杭州城下展開激烈的混戰。到了天亮的時候，兩個人各自在付出巨大損失後終於突出紅軍包圍。

曾國荃的人馬突圍受到的阻力明顯比左宗棠小很多，他比左宗棠晚行動卻率先突出包圍圈。突出包圍後亂鬨鬨的一路狂奔，很快擺脫了紅軍的追擊。下午的時候接近了德清縣，再穿過幾座小山就可以到德清休息。過了德清縣就是湖州。此時部隊極其疲乏，大家稀稀拉拉的，槍也背歪了，旗幟也耷拉下來了，連馬兒都沒精打採的。先鋒鮑超督促手下打起精神注意警戒，自己也不敢大意。不斷的派遣騎兵四處檢視。就在部隊緩緩進入山谷的時候，兩面山上突然紅旗招展，號聲四起。接著便是突突的連續不斷的槍聲。紅軍果然有埋伏。鮑超從槍聲中聽出這次伏擊他們的部隊不同於往常，槍聲相當的密集，看來火力很猛。鮑超督促兵士們向前衝鋒，卻只見他們成排成排的倒在出山谷的路上，兩邊山頭架起了不知什麼東西，突突的連續不斷的射擊完全封住了去路。難道那就是李健機槍嗎？

在德清伏擊曾國荃的是從福建秘密進入浙江的第三軍。張威估計清軍回從德清方向突圍，早就排第三軍在此設伏多日。不過他沒有料到的是曾國荃和左宗棠竟然會意見不和從兩個不同的方向分別突圍。這個情況令他大喜過望，他正可以利用這個機會集中兵力將他們各個擊破。殲滅清軍當然是先近後遠，他首先選擇了曾國荃。

群山之中清軍左突右殺，猶如困鬥猛獸，鮑超和李元度不計代價的進攻終於奪下一座小山頭，撕開了一個缺口，掩護曾國荃逃出了紅軍的袋子。剩下的清軍都沒有鬥志，紛紛舉手投降。九死一生的曾國荃雖然逃出來了，卻沒有了前進的方向。他收攏被打散的部隊，清點人數才發現只剩下不過區區3千人。5萬大軍被消滅的乾乾淨淨。他知道如今再往湖州去就是去送死。氣惱的他大罵左宗棠沒有跟他一起行動，致使自己兵力淡薄。想起左宗棠，他馬上改變方向，向西走直奔安吉逃跑。

詹保柱在德清收拾戰場，到處找不到曾國荃等人，知道他們一定是隨著小股人馬鑽出了包圍