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日軍如此迅速地佔領全州，使桂林北面門戶洞開，造成桂林地區各部隊處於混亂狀態，整個廣西形勢頓時緊張起來。

張發奎急得團團打轉，對陳牧農的行為氣得七竅生煙。此時，他接到蔣介石從重慶發來的一道電令：

陳牧農擅自傲退，違反軍令。令張發奎立即將其逮捕槍斃，以昭鑑戒。

張發奎對陳牧農的氣一下消了，無可奈何地嘆口氣，自言自語道：&ldo;又是一個死在死守二字上的高階將領。&rdo;又一回想，也活該，作為一軍之長，誰叫他如此輕率，見了敵人拔腿就跑。

張令桂林防守司令部司令官韋雲淤負責執行蔣介石的命令。韋又叫總務處長韋士鴻帶人前往第93軍把陳軍長抓捕，押解到桂林槍斃。

陳軍長被槍斃後，震懾住了驚慌失措的部隊，新任93軍軍長甘麗初指揮該軍在興安和大榕江地區，拼死抵抗日軍第11軍的進攻，使廣西形勢暫時趨於穩定。

10月初。

蔣介石派白崇禧和作戰廳長張秉鉤飛抵桂林，協助張發奎指揮廣西作戰。作戰計劃是：把日軍第11軍堵在桂林以北；主動進攻西江，爭取吃掉敵第23軍一部，以此爭取局勢好轉，打破敵軍攻勢。根據這一戰略意圖，把兵力調整為：以夏威將軍的三個軍擔任桂林以北正面防守；以楊森將軍的三個軍擔任桂林東面作戰；以鄧文光的兩個師在西江正面迎擊敵23軍；以第46、第64兩個軍集結於荔浦附近，以作戰區機動。

張發奎將戰區指揮所設於荔浦。

桂林周圍聳立著許許多多柱形山，如同一個個巨大的碉堡據點。而且這些奇特的柱形山上布滿大小洞穴，大的可容上幹人，小的可藏十多人。守軍認為這是天然的戰鬥掩體，也可作為彈藥、糧草儲存倉庫。於是，守軍紛紛把彈藥、糧草往山洞中搬，準備憑險防守。

此時，史迪威將軍飛抵桂林，審閱了戰區作戰計劃，認為還、不錯，表示同意。並令陳納德的第14航空隊運來一批美國新式炮火，分配給桂林守城的部隊。

10月14日。

橫山勇把軍指揮所推進到全州。19日至20日、橫山勇在全州召開各兵團長會議，策劃進攻桂林作戰方案。最後決定：第58師團從北面進攻；第40師團向東側進攻；第37師團從東正面進攻；第34師團步兵第218聯隊向西南方進攻；第13、第3兩個師團，迂迴桂林城，向南推進。第34師團主力留守全州。

10月中旬。

日軍第23軍利用西江水運，向廣西急進。其獨立第23旅團於10月11日攻佔桂平重地，成孤軍深入狀態。

張發奎徵得白崇禧的同意後，決定以第46、第64兩軍從荔浦南下，殲滅該敵。

第46、第64兩軍迅即南下，將敵獨立混成第23旅團包圍在桂平地區。 10月20日，在美軍飛機的轟炸掩護下，發起攻擊。

敵23軍主力正埋頭猛進，先頭部隊突遭包圍攻擊，紛紛向桂平撲進，前來救援，戰略部署被打亂，與方面軍岡村寧茨和第11軍的通訊聯絡也中斷了。

10月28日。

敵第11軍推進到桂林外圍，與守軍展開激戰。

由於第23軍通訊長期中斷，橫山勇對該軍情況一無所知。11月2日，第11軍司令部根據監聽到的情報，得知中國軍隊正不斷向桂平調動，因此判斷：中國第四戰區主力正向第23軍發起攻勢。同時，他們還透過無線電偵聽到駐在柳州外圍的守軍主力，已不知去向，看來柳州只有一、兩個師的兵力。

敵第11軍參謀長十分欣喜，提出抽兩個精銳師團從桂林南下，?這樣本軍既佔桂林又佔柳州，可搶一大功。

參謀長將這個設想報告