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&ldo;第三期，我軍攻佔常德。除第39師團繼續向鄂西壓迫敵軍外，其餘兵團迅速揮師南下，以迅雷不及掩耳之勢，一舉攻佔常德。進攻常德的具體計劃是：第13師團、第3師團、佐佐木支隊，向南大迂迴，掃清常德西北、西南外圍之敵；並將敵援兵阻擊於常德外圍；第68師團，穿過洞庭湖水域後，向常德東北、東南迂迴，掃清外圍敵軍，並將敵援軍遮蔽於外圍。

常德即為一座孤城。

&ldo;第116師團從北面直插常德孤城，並負責攻佔該城。&rdo;

日軍的戰略不能不說是非常精明巧妙的。

日軍進攻初期。新近才正式升任第六戰區司令長官的孫連仲將軍，亦未完全判明日軍此次進攻的真正企圖，仍以鄂西會戰的態勢部署兵力。即宜都至南縣沿長江南岸防線，為第10集團軍和第29集團軍守衛，兩軍結合部約在公安至澧縣之間。開戰之後，置重兵於鄂西，石門地區的機動部隊也向北移動，企圖側擊向鄂西進攻之敵。常德附近兵力空虛。

11月2日。

日軍第116師團和第68師團，分別從石首西方和華容向南進攻，其態勢恰如鄂西會戰時，日軍鉗形攻殲第73軍。11月9日，第116師團從紅廟一帶突然掉鋒西進，向津市以北地區的守軍第44軍進攻。彷彿日軍絲毫也沒有進攻常德的意圖。

此時，第3師團從公安附近，跨過霧氣河、太平運河、松滋河，向西直取新門市，如同一把鋼刀，將第10集團軍和第29集團軍的第一線部隊從中劈開。與第3師團齊頭並進的佐佐木支隊、第13師團和第39師團，鋒芒所及，皆為石門北方的王家廠、暖水街地區，企圖將第73軍和第10集團軍主力第79軍包圍殲滅。

第73軍和79軍與敵展開激戰。

11月9日。

第13師團司令部櫻井參謀騎著戰馬，後面跟著一小隊衛兵，前往該師團第65聯隊傳達新的作戰命令。這一小溜日軍行到火嶺鋪附近，突然遭到埋伏在該地的一股中國軍隊狙擊，櫻井參謀等人全部被打死。守軍從櫻井屍體上的大圖囊裡翻出一大摞重要檔案，其中有該師團的作戰計劃、命令、和行動路線圖。這真使那幫子中國兵大開眼界。原來他們是要迂迴攻取常德城呢！新鮮！還有份檔案註明：該師團在攻佔常德後將由大本營調往馬裡亞納群島與美軍作戰。馬裡亞納在哪裡？弄不明白，為了不引起敵軍注意，他們又把那些檔案原封不動地裝進圖囊，重新規規矩矩地挎在櫻井參謀屍體肩上。一聲唿哨，那幫子中國小夥兒進樹叢，溜了。

一大隊日軍搜尋尋找到此地，見櫻井參謀的檔案完好無損，這才大大地鬆了口氣。

戰區司令孫連仲得到日軍將進攻常德的報告後，迅速調整了兵力部署。

一、令善打硬仗的第74軍餘程萬之57師守衛常德城。

二、令石門地區的機動兵團和其他強有力的部隊，轉進於慈利西南，保持外線主動，待機夾擊前來攻常德的日軍。

三、令一部兵力在常德西北方向，作節節抵抗，以爭取時間，掩護機動兵團轉進。

四、令預作守衛石碑要塞的精銳主力第18軍，從鄂西三鬥坪南下，策應常德決戰。

五、令長江上游的江防部隊，派出較強的兵力，向宜昌敵後出擊。

11月11日以後。

各路西進之敵，果然紛紛掉頭南下，向常德殺來。

第39師團繼續西進至漢洋河南岸，擔任阻擊鄂西中國軍隊南下的任務。第13師團、第3師團和佐佐木支隊，以強大攻勢，齊頭並進，沿石門、慈利、向常德西南側後的桃源，作大迂迴。第68師團，繼續南進，從三仙湖附近分兩路，穿過地形十分複雜的洞庭湖