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5日5日、

東線開始進攻。

日軍第13軍第70、第22、第15：第116、第32五個師團，和第40師團之河野旅團等部，共五十四個大隊，從浙江杭州、寧波之間向西進攻。隨後又增派三個大隊投入戰鬥。。

5月31日。

西線開始進攻。

在第三次長沙會戰中遭到毀滅性打擊的第11軍第6，第3兩師團，經過五個月的補充整訓。已恢復了戰鬥力，第6師團竹原支隊和第68師團之井手支隊從南昌向三江口進攻，以牽制第九戰區在該地區的部隊，掩護第3師團和第34師團主力沿浙贛鐵路向東進攻，

第11軍地面部隊有二十五個大隊投入戰鬥。

海軍駐南昌部隊同時在長江中、下游配合進攻。

蔣介石和顧祝同開始的戰略意圖是：以最小兵力配置於浙贛鐵路西段，對付第11軍的進攻；戰區主力集中在浙贛鐵路東段的衢州一帶，相機與敵決戰。同時，以一部兵力退到浙贛線東段之兩廂，開展遊擊戰破襲戰，襲擾第13軍後方。

大戰初期，第三戰區僅以小股部隊節節抵抗，日軍因此進攻神速，僅九天時間，就推進到了金華外圍。並從東、南、北三面對金華形成合圍態勢。

日軍第13軍司令官決定於5月25日開始，對金華發起總攻。

這時，顧祝同權衡雙方兵力。敵處於優勢，氣勢洶洶而來、鋒芒正露。若在金華、蘭溪地區決戰，於我不利。遂命令在金華的第10集團軍等部，於5月23日夜，向衢州轉移，不與敵決戰。僅留第88軍在金華、蘭溪地區阻止、遲滯敵人。

5月25日。

日軍未察覺第三戰區主力已轉移，仍按原計劃，以第15、第70、第22三個師團和第40師團之河野旅團，全力向金華、蘭溪進攻。

我第88軍將士，在山嶽水網地帶和敵進攻的路線上，大量埋設地雷。又利用有利地形構築堅固陣地、以山炮，迫擊炮狠狠打擊進攻之敵，迫使日軍每向前推進一步，都要付出重大代價。

日軍以絕對優勢的兵力，猛攻四天四夜，仍未能拿下金華和蘭溪。

5月28日上午。

第15師團長酒井中將帶領司令部參謀人員及副官，騎著高頭戰馬，親自到蘭溪前線督戰。酒井一行在蘭溪北面約三公里處，戰馬踩響地雷，連人帶馬墜人血泊之中，酒井中將左腿被炸飛老遠。接著，附近又接連有人觸響地雷，隨行的兵器部長、獸醫部長等人盡被地雷炸死炸傷。

酒井師團長被炸身亡，在日軍中引起極大震動。因為在日本陸軍歷史上，&ldo;在職師團長陣亡，自陸軍建立以來還是第一個。&rdo;

5月29日。

日軍主力同中國第88軍血戰五天五夜。終於攻取了金華和蘭溪。這時，他們才發覺撲了個空，不但沒圍殲住第三線戰區主力，連第88軍這會兒也不知哪兒去了（第88軍完成阻擊任務後，便轉入敵後開展遊擊戰去了）。

5月30日。

第13軍此時才弄清，&ldo;敵第三戰區軍主力集結於衢州附近，顯然企圖進行頑強抵抗。&rdo;

（火田）俊六大將決定在衢州地區與中國軍隊決戰，一舉殲滅第三戰區主力。令第11軍兩個多師團沿浙贛線向東進攻，第13軍從金華地區向西進攻。戰略構想是：兩軍幹衢州地區會師，包圍夾擊第三戰區主力。

6月1日。

第13軍主力沿衢江兩岸浩浩蕩蕩齊頭並進。北岸：第32、第116兩個師團；南岸：第15、第22兩個師團和河野旅團。

6月3日。

遠在重慶的蔣介石對家鄉浙江的這場大戰，十分重視。