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包圍圈越收越緊。

守軍各部都面臨彈盡糧絕境地。有的部隊只有殺戰馬充飢，有的部隊已將戰馬吃完了，只能拔食山地裡的野菜、野草充飢，各部隊仍誓死堅守在中條山上，沒有一個擅自後撤的。

5月7日。

中條山中段血流成河，聞喜、夏縣、四交河、張店鎮等地的守軍已被日軍分割包圍，呈孤軍奮戰狀態。

日軍第36、第37師團和獨立第16旅團等部，向張店鎮以東猛攻，突破第3軍與第80軍的銜接處，該兩軍被迫轉移到四交河至望原一線抵抗。

5月8日。

日軍蜂湧而至，進襲位於唐回的第3軍司令部，因敵眾我寡，唐回很快為日軍攻佔，第3軍也陷入重圍。

軍長唐淮源將軍命令部隊以團為單位突圍，爭取跳出鐵圈，轉入外線作戰。唐軍長親率軍部特務營和一個團的兵力突圍，但遭到日軍層層阻截，最後，在夏縣附近又陷入重圍。唐軍長指揮部隊左衝右突，無法衝出包圍圈，軍部與上級失去聯絡，無法求援，將士戰死殆盡。敵人幾次衝到軍部附近，特務營營長童鶴齡、副營長趙樹和士兵們揮舞大刀片，又將日軍砍了出去。

戰至5月13日，唐淮源軍長身邊只剩下一名衛士，餘皆全部戰死。唐軍長望著成堆的將士的屍體和血染的陣地，悲憤萬分，舉槍自斃殉國！衛士見軍長壯烈殉難倒下，伏在將軍的屍體上失聲痛苦，然後舉起手槍。在唐軍長屍體旁飲彈身亡！

5月13日。

第3軍第12師師長寸性奇將軍所部，在縣山地區陷入日軍重圍。經數日血戰，終未能脫離險境，官兵紛紛戰死。5月12日，寸性奇師長親率部隊衝鋒時，胸部中彈受傷，13日晚，寸性奇在組織部隊突圍時，被敵炮彈炸斷右股骨。為了不當日軍俘虜，寸師長毅然撥刀自殺！

5月9日。

新編第80軍第27師師長王竣將軍和參謀長陳文杞，率部已在張店鎮與強敵血戰了兩天。敵集中炮火向守軍陣地猛轟，數十架敵機輪番投彈轟炸，並施放毒氣。王師長、陳參謀長及以下官兵全部戰死。

同日，第27師副師長梁希賢率領的部隊，在臺紫村與日軍苦戰，官兵陣亡殆盡。日軍蜂湧而來，梁希賢縱身投進洶湧咆哮的黃河，壯烈殉國！

5月18日。

第14集團軍已經在敵人的包圍圈中惡戰半月之久了，官兵傷亡近半，部隊極度疲勞，此時，劉茂恩總司令接收到衛立煌司令長官的電報，命令該集團軍向黃河南岸撤退。為了縮小目標，乘虛轉移，劉總司令把集團軍司令部的人員分為兩部，分別由他本人和參謀長符紹謙率領突圍。

5月19日。

劉茂恩率部行至河南濟源縣龍巖鎮，彼緊追上來的日軍包圍，數次突圍皆告失敗，情況萬分險惡，左右僚屬苦勸其更換便衣，設法逃出。劉茂恩卻凜然作色道：&ldo;我身為堂堂中國軍人，沙場捐軀，死亦光榮，豈能求一時苟安，喪失民族氣節，為人恥笑！&rdo;說罷，拔出手槍要自殺，侍從急忙撲上去死死拉住，官兵皆抱住劉總司令嚎陶痛哭。

劉茂恩和殘餘官兵已彈盡糧絕，對夾圍絕望，已做好同敵人最後一拼，以身許國的悲壯準備。

夜色漸濃，奇蹟出現，天氣突變，雷電交加，風雨狂作，山洪滾滾，黃河之水掀起滔天巨浪。

劉茂恩抓住這時機，在黑暗和風雨的掩護下，順利突出重圍，冒險搶渡黃河天險，抵達南岸，絕處逢生。

參謀長符紹謙帶領的部隊，經過一場激烈戰鬥，僥倖實圍，但在混戰中迷失方向，鑽進深山，晝伏夜行。黃河沿岸已被日軍封鎖，到處都有大批日軍活動。符參謀長想，若再撞上敵人，不免全軍覆滅，不敢向河岸靠近，只在敵人圈