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長江兩岸，大江南北，萬裡疆場，到處都集結著上萬，上十萬，甚至幾十萬的整裝待發的中國軍隊將士；到處都響著蔣介石對參加冬季反攻的將士的訓示的聲音：

日軍的進攻能力已經被我國軍大大消耗，其進攻的銳氣已迎我頓挫，只有招來之勢，窮途未日。與此相反，我強大的國軍已經完成重建和整訓，戰力倍增，轉守為攻的時機已經到來了！我全軍抗日將士，要發揚決戰決勝精神，奮勇殺敵，收復失地！

第一戰區司令長官蔣鼎文將軍，指揮大軍向太行山南麓，黃河以北的日軍發動猛攻。

第九戰區司令長官薛嶽將軍向所屬部將們聲稱，我九戰區五十萬大軍，要直下武漢，飲馬長江，光復中原！薛嶽一聲令下，九戰區幾十萬精銳之師，從江南直向江北之敵掩殺過去。

第五戰區司令長官李宗仁將軍，在大軍反攻之前，已派遣一個加強團的兵力，東渡襄河，插入敵後，破襲漢口至宜昌和京山至鍾祥問的公路、橋樑、通訊線路，開展敵後遊擊戰，配合正面張自忠第33集團軍、李品仙第2集團軍，孫震第22集團軍和王瓚緒第29集團軍等大軍總反攻。

第三戰區司令長官顧祝同將軍，正指揮本戰區各集團軍對皖南、贛北和江浙地區日軍大力反攻，突然又收到蔣介石電令：

日寇兵艦、軍船隨時遊戈於長江中，威脅我兩岸城市，並進而侵犯我湖北地區，防礙我軍對各省的收復。著該戰區直屬防區內，選擇臨長江之制高點，構成堅固的要塞式工事，截斷日寇兵艦、兵船在長江中的往來。

顧祝同立即抽調上官雲相集團軍之王敬久第25軍，和唐式遵集團軍之郭勛瑛第50軍，強攻貴池縣境內的官股煤炭山，以實現蔣介石電令上的戰略目的。

長江兩岸的冬季大反攻作戰，幹1939年12月上旬開始，至1940年2月20日前後停止。中國方面投入第一線直接對日進攻作戰的兵力在五十萬人以上，前後歷時兩個多月，大小戰鬥一千三百四十次，攻取了若干城鎮、據點、陣地。後來又被日軍奪回去了一部分。

反攻作戰期間，宋慶齡、宋美齡和宋靄齡三人曾前往第五戰區前線慰問傷病員。宋美齡檢查和佈置了她所負責的軍委會戰地服務團在該戰區的戰地救護工作，並和十餘個傷員握過手，掖過被子，餵過幾勺子湯藥什麼的，以示親切關懷。

日軍大本營陸軍部對冬季反攻的反映和評價：

‐‐這次大反攻，打得武漢第11軍東奔西走：

‐‐中國軍攻勢規模之大，鬥志之旺盛，行動之積極頑強均屬罕見。

‐‐我軍損失不少。

‐‐在中國事變八年間，彼我主力正式激戰並呈現決戰狀態，當以此為最。

‐‐這一年來（1939年），未按所期望的進展，作戰的主動權均未掌握，以此面臨中國軍隊頑強勇敢的冬季攻勢。

‐‐我方損失及消耗繼續增大，而對中國軍隊的打擊顯著減弱，明顯暴露其守勢。

‐‐這一年（1939年），歷經南寧苦戰及冬季攻勢的防禦戰等，這在整個中國事變中成為陸軍最暗淡的時代……

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1939年12月4日。

日軍第5師團長今村中將，命令該師團所屬號稱&ldo;鋼軍&rdo;的第21旅團，在旅團長中村正雄少將指揮下，攻佔了廣西戰略要地崑崙關。於是，又把中國軍隊冬季反攻的怒火，燒到了華南‐‐崑崙關。

蔣介石決心在崑崙關打個樣兒給