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3月17日，拂曉。

岡村寧茨一聲令下，日軍分三路向鄱陽湖西面中國軍隊各部，全線發動進攻。

由於日軍贏得了時間，中國軍隊原計劃的四月攻勢頓成泡影！各部隊措手不及，倉促應戰，陷入了全線被動的狀態。

左路日軍。

第116師團，海軍陸戰隊一部，配上大、小軍艦三十餘艘、汽艇五十多艘、飛機多架，從鄱陽湖北面撲來，對吳城守軍施以立體包圍。守軍預5師和第32軍一個團拼死抵抗，所有預備隊都拉到第一線作戰，仍無法阻擊優勢日軍的猛烈進攻，全城被日軍炮火和飛機炸成一片廢墟。戰至3月23日，吳城失守。

右路日軍。

第6師團和軍直轄炮兵、戰車、騎兵各一部。在飛機的掩護下，由箬溪向武寧東北守軍第73、第8兩軍進攻。激戰九晝夜，雙方死傷慘重，日軍第6師團之47聯隊被全殲。在棺材山的大規模肉搏戰中，中國軍隊之第89團生還者僅五人，餘皆壯烈犧牲！

中路日軍。

第101、第106師團數萬人，在兩百多門大炮的怒吼聲中，強度修水河，突破守軍防線，鋪天蓋地朝南昌掩殺過來。3月26日，日軍迂迴包圍了南昌城，並在南昌城和市郊與中國第32軍一部、南昌市警備隊展開激烈巷戰和爭奪戰。全城火光沖天，狼煙四起，喊殺聲震天。大街小巷，無處不在展開慘烈的肉搏戰。

3月27日夜。

南昌城停止了槍聲，日軍完全佔領了市區。

在三路日軍會攻南昌之時、第九戰區第31集團軍總司令周磊將軍指揮本部十一個師，和關麟徵第37軍，對湘東北和鄂東南嶽陽、臨湘、崇陽、通山地區之敵，主動出擊，意在牽制日軍兵力。雖斃傷日軍約三千人，但終因此舉純屬&ldo;遠水&rdo;，無法救南昌之&ldo;近渴&rdo;。

1939年4月16日。

蔣介石命令第九戰區反攻，限令薛嶽奪回南昌。蔣介石的戰略計劃是：&ldo;先以有力部隊進出南潯鐵路，遮斷日軍後方聯絡線，再攻取南昌。&rdo;

薛嶽根據蔣介石的命令和反攻方案，立即調集部隊，組織實施反攻。

蔣介石任命第19集團軍總司令羅卓英將軍為反攻總指揮。反攻部隊分為左、中、右三路。

左路由第1集團軍代總司令高蔭槐指揮第58、第60兩軍，向靖安、安義、奉新之敵進攻。並負責切斷日軍後方交通線。

中路以宋肯堂第32軍等部，沿贛江西岸北上，直取南昌。並以一部在西山牽制虯嶺、生米街、牛行之敵，切斷西山周圍日軍的交通線。

右路由俞濟時第74軍東渡贛江，從東面進攻南昌。

4月21日。

三路大軍開始反攻。

第49、第74軍等部自南昌西南方開始進攻，激戰十餘日，未能接近市郊；第74軍亦未能渡過贛江。

高蔭槐第1集團軍所部向南昌西北方進攻，惡戰十多天，也未能接近南潯鐵路線。

4月23日。

蔣介石命令第三戰區上官雲相第32集團軍參加反攻南昌。

上官雲相將軍以第16師和預10師一部由贛江與撫河中間，從南昌正南方進攻，該部攻勢十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。

日軍調動大批飛機助戰，敵機群對市郊反攻部隊進行瘋狂掃射轟炸。

此時，由於南潯鐵路未及時切斷，日軍從上海抽調的海軍陸戰隊數千人，乘坐列車，風馳電掣般趕到南昌。海軍陸戰隊接任南昌城防，使第101師團主力得以騰出手來，對市郊進行猛烈反擊。

上官雲相的部隊是一支十分膘悍的勁旅，雖勢單力薄，卻在