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原來，馮玉祥奉命北上主持華北戰事，宋哲元等華北部隊均為馮的部下，指揮起來本應得心應手。當馮老將軍精神抖擻，滿懷信心趕赴華北時，已升為第1集團軍總司令的抗日英雄宋哲元竟裝病跑到泰山休養去了。第1集團軍代理司令馮治安將軍和屬下軍長、師長們，也都儘量避而不見。馮玉祥不能組織、統率部隊，造成戰區戰線潰退，使馮處境極為被動。此時，蔣曾命令山東的韓復榘撥兩個師給馮指揮。韓表面上答應蔣的命令，實際上一再拖延時間，就是不肯撥出自己的隊伍。後來迫於惡化了的北方形勢才勉強派曹福林的第29師，展書堂的第81師給馮，但這兩個師也跟宋哲元的第1集團軍一樣，馮玉祥壓根兒就調不動，事事都得聽韓復榘的。

由於華北各部隊貽誤戰機，日軍乘機沿津浦路南犯。馮玉祥只得請求他的老部下韓復榘將撥出的那兩個師開到德州一帶待命，支撐已經垮掉的前方陣線。但韓一點油鹽也不進，不肯支援。馮玉祥氣得破口大罵，韓仍置之不理。此時，馮曾電告蔣介石指揮不動韓的那兩個師。蔣及時電令韓移師增援。韓復榘仍置若罔聞。&ldo;

馮玉祥只得退守德州。

韓復榘反而在，此時下令保境安民，不準客軍（敗退下來的華北軍）進入山東地盤，致使馮老將軍陷入絕境。

這時，蔣介石電令馮玉祥和韓復榘趁日軍在德州立足未穩，而主力又集中在山西的時候，協同反攻德州，並進擊滄州，以牽制西線之敵。

馮王祥率領曹福林等部隊自徒駭河一線向北反擊，21日攻取德州、桑園，井一路揮師北進，直指滄州、馬廠。正當第29、第81師乘勝追擊日軍之際，韓復榘突然打電話給展書堂，令其立即率軍回撤，不準再向前推進，並限令該部在十小時內撤退到禹縣。

韓復榘釜底抽薪，造成馮玉祥的反攻全線潰退。日軍得此良機，真是絕處逢生，又分路壓迫過來。馮玉祥遂由勝轉敗。

蔣介石坐在沙發裡，臉色鐵青地發愣。

馮玉祥說：&ldo;反對我個人是小事，但這樣隨隨便便，不服從軍令，今後這抗戰還怎麼抗喲！&rdo;

馮老將軍搖搖頭，長籲口氣出門去了。

蔣介石內心翻江倒海般矛盾衝動，他深感這支數百萬人的雜七雜八的軍隊複雜難辦，早在1935年春，他就在武昌行營專門設立陸軍整理處，由駐贛綏靖預備軍總司令陳誠兼任處長，全權負責陸軍整編事宜。計劃將全國中央和地方軍，分期分批進行統編統訓，精簡整頓。但是，由於整軍直接涉及各地方軍閥利益，遭到抵制。幾年過去了，陸軍的整理仍停留在口頭上。後來。&ldo;七&iddot;七&rdo;事變突然爆發，整軍也就停了下來，由中央給各地雜牌軍一個統一的番號，令其開赴前線作戰，就算是全國的軍隊統一了。

如四川軍隊，計有數十萬之眾。&ldo;七&iddot;七&rdo;事變後，蔣介石將其宣佈為第七戰區部隊，由川軍首領劉湘上將率領開赴前線。這支龐大的部隊抗戰保上的熱情極高，但裝備實在太差勁，有的部隊的訓練距實戰大有距離。因此，統帥部不得不將其整軍整師地分別調到其他戰區，與友軍配合作戰。一些將領認為這是分化瓦解川軍，引起劉湘等人的不滿，以致造成個別原本為愛國抗日的將領，為了私利而暗中串通，於當時的抗日大局於不顧，圖謀反蔣。

蔣介石在屋子裡踱步，眉字間暗藏可怕的殺機，心裡發狠道：此一問題，如不儘早根除，在日軍機械化部隊瘋狂衝擊下，中國軍隊又將潰不成軍，中國也就必敗無疑了。

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1938年1月初。

山東省主席兼第五戰區副司令長官、第3集團軍總司令韓復榘，率十幾萬大軍不戰而逃，幾天