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人民陣線的攻擊方由8000名號稱&ldo;共和軍&rdo;的民兵組成。他們擁有法國支援的數門火炮，少量裝甲車和2到3輛坦克。他們還有法國的自願空軍的配合，用於偵察阿爾卡扎爾的防禦炮火，並配合進攻進行轟炸。

防禦方大約有800名國民衛隊，所謂的國民衛隊，是同情義大利法西斯的民兵組織。此外，還有一小批在軍事學校的見習軍官，100名正規軍官，110名右翼普通市民。他們只有少量過時的火炮，幾挺老式機槍，一些手榴彈。他們主要的武器是步槍。但他們從toledo市的唯一兵工廠裡，獲取了充足的彈藥。在人民陣線的軍隊開到之前，他們摧毀了兵工廠，躲進了適合防禦的阿爾卡扎爾城堡。

人民陣線在約一個半月前，西班牙內戰剛剛開始時，就開始了對阿爾卡扎爾城堡的攻擊。他們的&ldo;共和軍&rdo;組織得亂七八糟。來到戰場後，他們浪費了很多時間，用於向新聞媒體宣傳這一戰的意義。在他們看來，以8倍左右的兵力，奪取這個在首都附近的城堡簡直就是手到擒來。他們向城堡內的守軍發出了最後通牒，並期望用飢餓和消耗對方彈藥的方式，迫使對方投降。

防禦方的領導者oscardo上校是一個很精明的軍官，他讓防禦方只在被攻擊時，才進行還擊，從不主動出擊。這給對手一個缺乏彈藥的假象。共和軍的軍事領袖還作了一件很糟糕的事情，他們以槍斃oscardo上校的兒子為威脅，要求對方投降。這一威脅被oscardo上校嚴正地拒絕了。共和軍居然打電話通知oscardo上校，他的兒子被槍決了。

訊息傳出後，佛朗哥立即將這個故事進行了一番編輯，用於鼓舞在反叛初期，因為準備不足而失利的國民軍。根據他編導的故事，oscardo上校與他的兒子見了一面，當他的兒子驚惶地問他該怎麼辦的時候，他堅定地說道：&ldo;把你的靈魂獻給上帝。高呼&l;西班牙萬歲&r;，像英雄那樣就義！&rdo;。

他的兒子昂然說道：&ldo;簡單，兩件事我都會做。&rdo;，這樣，一個在戰火紛飛的年代的催人淚下的鐵血故事就誕生了。

佛朗哥將軍之所以往阿爾卡扎爾（alcazar）急行軍，是因為國際局勢的變化。墨索里尼派人來告訴他，由於國際局勢的轉變，西班牙戰事必須&ldo;速戰速決&rdo;。

對目前這種國際局勢，墨索里尼體會很深，心有餘悸。在義大利對伊索比亞的戰爭前，墨索里尼小心翼翼地試探了大英帝國和法國的態度，覺得他們不會過於幹預自己去入侵一個非洲小國。然而當戰爭一打起來，他就受到了來自國聯的巨大壓力。為此，他不得不強行進軍，期望在一年之內結束戰事。最後，由於伊索比亞的頑強抵抗，他狗急跳牆，開始大面積使用化學武器，讓雙手沾滿了血腥，成為國際上人人喊打的&ldo;瘋狗&rdo;。

佛朗哥將軍不顧一切挺進阿爾卡扎爾（alcazar）的另外一個原因，是他需要一場有精神意義和宣傳意義上的勝利，來取得在國民軍（反叛軍）中的絕對領導權。現在國民軍中還是有很多派別，雖然比一盤散沙的人民陣線（共和軍）好多了，卻還是有群龍無首的感覺。另外，人民陣線與西班牙共產黨正在鬧分裂，正是他進軍的好機會。

佛朗哥將軍的這一支騎兵部隊只有5000人左右，這樣孤軍深入地冒進，有很大的風險。他的前半段行軍，全部是在當時親近反叛軍的鄰國葡萄牙進行的。在後半段西班牙境內的行軍時，他利用當時戰局初開，各個地方都有零星的反叛軍進行抵抗的特點，在到達任何一個地方前，先派出小股先頭部隊，冒充成普通的右翼民兵，在當地搞一些事變，取得短暫的佔領權，並徵集部隊所需的糧食和草料