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曾國莖志在攻取金陵，不願援滬，曾國藩乃將此一任務付諸他的門生李鴻章（一八二三至一九〇一）。李為安徽合肥人，進士出身，曾以翰林在本省辦理團練五年，抑鬱不遂所志，改投曾國藩。經過四年的薰陶歷練，大為曾所賞識，認為他 &ot;才大心細，可獨當一面&ot;。李所招募的均為淮南的團練，曾國藩為訂立營制，並將部分湘軍撥歸節制，一八六二年初成軍，名曰&ot;淮勇&ot;或&ot;淮軍&ot;，內定李為江蘇巡撫。曾一度命他駐紮鎮江。李以上海&ot;乃通省兵餉吏治之樞紐，應先從彼處佈置，然後出京口（鎮江），以應上游&ot;。此一決定不僅關係他個人前途，亦改變了曾國藩的經略江南計劃。浙江糜爛，杭州失陷，左宗棠無暇顧及蘇、常。李部東去，初尚視作偏師奇兵，現在則成為進圖江南的主力。

英、法軍的協防上海，就清軍方面來說，不惟保全了一個餉源所繫的通商口岸，且保有了一個江南反攻基地。一八六二年三月，上海中外會防局僱英國輪船七艘，運李部來滬，何伯派軍艦護航。四月初，李率湘、淮混合軍六千五百人，&ot;鼓輪東下，穿賊境千餘裡。賊以其行之捷也，又心畏洋人，皆在江邊遙望，不敢近問&ot;。李的一生事業，多與外人有關，發跡之始，即獲外人幫助。抵滬甫一月，接任江蘇巡撫，升遷之速與左宗棠同。時上海戰爭方殷，湘、淮軍開始參加。李深切瞭解外人對他的重要性，曲意聯絡，&ot;欲用夷變夏&ot;。他最注意的為西洋軍伍，與何伯商定章程，撥派所部三千人交英軍官訓練。因為&ot;滬防必須自強，洋人不可專恃&ot;，目前迫於時勢，不得不仰仗其力。到了九月，淮軍各營多已添練洋槍。十一月，悉數改用，聘有洋教習。復以&ot;華爾打仗奮勇，有洋人利器，益以全神籠絡，欲結一人之心，以聯各國之好&ot;。華爾允為請洋匠製造炮彈，代購槍炮。李正欲學得外人一兩樣好處，於軍事及通商大局均不無稗益。李固然是有心人，而他之能大量購置新武器，亦因他有充裕的財源可供支配。以往與外人交往最密而&ot;過趨卑諂&ot;的吳煦、薛煥相繼去職，舊有兵勇亦逐步裁編。於是全域性在握，實力大增，輔佐他的為馮桂芬、郭嵩燾。

華爾死後，李鴻章從英國提督士迪佛立之請，以白齊文接統常勝軍。一八六二年十月，淮軍與英、法軍、常勝軍再佔嘉定，太平軍譚紹光全力反攻，為淮軍、常勝軍所擊退，上海附近肅清。此為淮軍的第一次大捷。時李秀成正圍攻天京城外的湘軍，李鴻章命常勝軍赴援，白齊文藉口欠餉，遷延不行。一八六三年一月，因索餉不遂，毆打楊坊，搶奪四萬元，被李撤職。常勝軍暫歸士迪佛立的參謀奧倫（j y holland）統率，縮編為三千人，軍心不服。三月，改由英軍少佐戈登（插rles e gordon）管帶，常勝軍正式歸英人控制。

曾國藩以太平軍&ot;與洋人構釁甚深，在洋人有必洩之忿，在中國為難得之機，……，乘洋人大舉之際，我兵亦諸道並進，俾該逆應接不暇，八方迷亂，迨亦天亡粵逆之會&ot;。一八六二年初，他派出三路大軍，一為進規浙江的左宗棠，二為東援上海的李鴻章，第三路為直搗金陵的曾國荃，有心讓他建克復太平天國首都的大功。曾國莖之統兵，始於一八五六年，以攻下江西吉安（一八五八）而聲名始著。安慶克復，譽望愈高。一八六二年三月，與其幼弟曾貞幹自安慶率軍夾江而東，國荃循北岸，貞幹循南岸，彭玉麟的水師居中策應。另以多隆阿圖皖北，鮑超圖皖南，作二曾的掩護。四至五月，江北軍克巢縣、和州，江南軍合水師克蕪湖、太平府（當塗），全軍二萬人，徑薄天京城南雨花臺。自出動以來，不過六十餘日。二曾進軍若是之速，一以英王陳