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8月29日，在連雲港的海面上有125艘軍艦帶著大概是幾萬支的民船和軍用衝鋒舟（舢板）浩浩蕩蕩的行駛向南部進發。在陸地上，為了確保此次作戰的隱蔽性，李權虎故意讓自己的新聞和電視臺播放自己曾經在醫院療傷，以及幾個將軍都在進行休整的一類新聞；所以在戰鬥打響以前幾乎沒有人知道，李權虎的隊伍又要打仗了；李權虎和張平率領著195,196,197,198這四個師也是於25日從連雲港出發，經過灌雲，灌南，漣水和建湖這四個我們已經解放了的城市，之後以急行軍的速度在4天之內到達了鹽城的外圍；以此同時，海軍方面經過了3個小時的海上航行，我陸戰隊1師（193師）和陸戰隊2師在海軍聯合艦隊的護航下於29日下午的2點到達了鹽城和大豐的周邊附近海域。3點鐘，隨著3發藍色訊號彈響起；海軍，海軍陸戰隊以及我二集的4個主力師分別在鹽城到大豐，射陽到鹽城，射陽到大豐，建湖和鹽城等幾個方向上攻擊起來。張平和李權虎親自統帥的陸軍部隊在1個小時後，完成了對於鹽城的包圍；大豐的守軍由於知道鹽城市首當其衝的，所以故意把靠近大海的東門，南門和北門開啟，準備情況不秒以後逃跑，但是我海軍和海軍陸戰隊在實現掌握了鹽城和大豐守軍的準確坐標以後，精確的對於鹽城和大豐守軍的司令部，彈藥庫，城門進行定點射擊，並且陸戰隊的1師和2師在海軍部隊的掩護下，登陸直接從敵人實現沒有來得及照顧到的東門，南門和北門攻入大豐縣。由於我軍事先的定點清除，以及我軍的出乎意料的登陸作戰，所以敵軍頓時驚嚇過度，連反應的機會都沒有，就在下午5時宣佈大豐守軍5個旅全部停止作戰，其實大豐真正頑抗的敵軍最後不超過一個團，此役我軍解放大豐；我軍陸戰隊有19人陣亡，48人受傷（其中23人是登陸的時候在暗礁上摔得），重傷21人。殲滅敵軍23萬人。

在鹽城這邊，我軍2個師的部隊在攻城3個小時以後，敵軍仍然與我軍割據，此時我陸戰隊從大豐方向橫插過來，這讓鹽城守軍始料不及，在我軍3個師的（包括陸戰隊一個師）進攻下，鹽城守軍終於在戰役打響後8個小時，29日晚11點宣佈守軍2個師全部放下武器停止抵抗。此役，我軍陣亡82人，受傷93人，重傷88人；消滅敵軍兩個師，一共是29萬人。

敵軍首腦，江蘇軍閥齊炎元這時候暴跳如雷，因為他在此苦心經營的防線，居然就那麼10多個小時就給沒了，而且聽說民軍還使用啥登陸作戰；這時候坐在那裡苦笑，對付我還使用這麼尖銳的辦法。

這時齊趕緊調遣他的剩餘部隊在東臺，興化以北的一線組織防禦；但是沒成想到的是，從海岸突破過來的我陸戰隊部隊和從鹽城轉進的我陸軍部隊在敵軍防線尚未真正形成的時候，就直接的突入了齊炎元的後方。加上我軍的地方部隊的和解放的城市的守軍的配合，我軍終於在30日早上8點鐘粉碎了齊炎元的這條防線，這時他的防線就像是被摔碎的玻璃杯一樣，頓時都是支離破碎的，這時李權虎在喇叭裡發布講話，宣佈防線上尚未放棄抵抗的敵軍弟兄們投降，之後敵軍由於在火力，戰術，以及戰略還有信心和補給上都失敗了，所以齊炎元的另外兩個師也只好投降了。但是當時還在抵抗的部隊不超過一個旅，而且僅僅是200多人象徵性的打槍！

這時，齊炎元是真的招架不住了；他現在僅有的一個師，又擺在了東臺和海安一線；李權虎，張平和周雅率領6個師的部隊，在海軍的積極地配合下，又在海安多點穿插進去敵軍防區，之後就像是滾筒作戰一樣的，把敵軍的部隊衝散了，這時我軍由於都是迷彩服，而且有過專門的訓練，所以敵軍混戰當中損失慘重；最後齊炎元乘車準備往南逃逸，但是這時他看見一個梳著馬尾巴辮子的女孩兒，帶領一批穿著藍黑色補丁的持槍歹徒就