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在這三支部隊進攻的同時，由銀狐率領的203師於3日的晚9時到達戰區，攻佔響水，由於這個城是一個20年前剛剛建立的城，所以城防和城門都不算堅固，只有2個城門。並且完成包圍和部署語晚11點。經過一陣子的炮火，以及內應和深入敵後的戰法，經過了5個小時的攻城以後於4日的造成7點攻佔此城，並且上報。9點鐘清查結束。此役，我軍由於是在深夜進行作戰，所以傷亡甚小，有陣亡19人，受傷87人，重傷21人；敵軍有大概3個旅被殲滅一共是1萬6000千多人，其中陣亡2598人，受傷和被俘一共是1萬1千人，重傷為2109人。

我軍在修整13小時後，於4日的晚9點鐘開拔。除了2800多人留下來當做響水守備團並且建立聯合政府外，其餘的8000多人的部隊投入新的戰鬥。

話說由任毅所帶領的，我204師部隊在3日的下午6點到達了濱海縣的城下，並且在準備了將近5個小時的情況下於3日晚11點去進行攻擊，雖然也是按照老的辦法去攻城，但是由於這些人多半都是新兵所以攻城稍微慢了一些，在鏖戰了將近8個小時的情況下，於4日早上7點鐘佔領此城，並且向上峰匯報。進行了6個小時的清場。與4日下午的1點鐘完成任務。並且在修整9個小時後，於4日晚上的21點開拔。此役，我師損失，陣亡101人，受傷91人，重傷79人；敵軍的一個師被我軍殲滅，有3000多人死亡，以及6000多人輕傷或者被俘，2000多人重傷。我軍按照規定在留下了潛伏部隊的全部1600人，以及各個分隊一共是2200人的守備團外，其餘的3000人開拔到南部交接地區警戒。並且繼續留下辦事處和徵兵辦在這裡負責徵兵，由於任毅的這個想法，其餘的部隊聽到以後都比較心領神會，均又派遣了6-7個人在各個已經解放的地區設立徵兵辦，從而達到補充兵員的作用。

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在權虎的命令下，199-204師全部集中在了阜寧和建湖兩縣。這六個師一共是5萬人的兵力，權虎分析了一下，銀狐說道，我軍現在的對手是敵軍的5萬人，由於敵軍知道了我們意圖所以又在兩縣增兵1個師和6個團。如此原定計劃的殲敵8萬人，或者給加強到了殲敵10萬人。以我們現在的力量，打這一仗是綽綽有餘的，但是必須得計劃周密一些。這2個師4個旅外加6個團的兵力確實比較厲害，他們沒有像是原來的部隊僅僅搞城市防禦，他們是把建湖和阜寧兩縣給弄成了一個碉堡加工事，城內各有兩個旅一共是四個旅；城外尤其是在建湖和阜寧的之間有大概2個師的兵力，在建湖附近有敵人的2個團的兵力，在阜寧附近有敵人的4個團的兵力在這種情況下，我軍要是在不迅速決斷，可能後果會不堪設想。周老說道，咱們撤，如何呀，就把陣地鞏固在了灌雲那附近。

刀疤說道，要是情況是那個樣子的話，我們得一直佈防去守衛呀！因為敵人沒有被我們打疼，所以他肯定會找到時機去與我們交戰。所以我的想法是，說著刀疤拿出了自己的觀點。首先，我們是深入敵人的腹地去攻城，所以必須得保證側翼的力量，如此以我的設想是以兩縣以東和以西各兩個團，一共四個團負責警戒和對抗增援之敵。如此有個1萬人的兵力，我方使用。以一個師的兵力去插入敵人的身後，在兩縣之間。以另外兩個師的兵力去