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七月二日，紅三軍團主力在大庾附近擊潰粵軍第一師四個團，潰敵退至大庾佈防。四日至七日，三軍團多次強攻未果，雙方形成對峙。與此同時，粵軍第十四師、十五師向大庾急進，第三、四、五師向南雄集中，企圖南北夾擊紅軍主力。

七月八日，紅一方面軍總部發出了《準備殲滅由南雄出犯之敵張枚新師的命令》，命令紅五軍團殲滅進抵南雄之張部，同時打援，相機奪取南雄城。

七月八日上午，由陳伯鈞、朱良才指揮的十五軍與粵敵張枚新第四師在水口附近遭遇，遂發生激戰。當日下午，紅五軍團在董振堂、肖勁光的率領下,及時趕到黃坑附近,得知烏逕之敵已沿湞水南岸向西退卻,遂改向水口方向截擊。一路擊潰敵兩個團,敵退至水口布防。由於天色已晚，紅五軍團停止了進攻，雙方沿河相對。九日,粵敵增援部隊六個團由南雄悄悄進抵水口,加上原敵四個團,該處敵軍的兵力已悄悄驟增至十個團。而紅五軍團沒有察覺,仍將敵當成四個團來打。

晚上，董振堂與肖勁光、趙博生、劉伯堅等軍團首長在指揮部內召開作戰會議，三軍和十三軍團以上幹部均到會參加。政委肖勁光首先作了戰鬥動員：&ldo;同志們！這是我紅五軍團自成立以來，第一次單獨作戰。我們要保持寧都起義的榮譽，向兄弟部隊看齊，為了蘇維埃的勝利，不惜一切犧牲，堅決消滅這股敵人……&rdo;。接著，董振堂對明天的戰鬥作了詳細的部署：&ldo;今天我們成功地將敵人攔在了水口，紅一軍團正在行軍途中，離此地還有兩天的路程。我們要設法拖住這股敵人，不要讓他們給跑了！估計敵我明天必有一搏，因此我命令十三軍擔任正面的防守，徐軍長（徐彥剛）率三軍在湞江南岸迂迴，隨時從側翼打擊敵人……&rdo;

第二天一早,敵人倚仗其猛烈的炮火,向我十三軍前沿陣地撲過來,戰鬥進行地異常激烈。紅軍將士英勇拼殺,反覆與敵人爭奪每一處陣地。戰場上硝煙瀰漫,屍橫遍野。敵人數次出動成團的兵力進攻未果後,便把矛頭指向南岸的紅三軍。時劃歸五軍團指揮的紅三軍不善防守，幾個回合下來傷亡較大,尤其是該軍八師的幹部傷亡殆盡,部隊一度失控。三軍軍長徐彥剛同政委、參謀長都上到前線與敵肉搏,情況岌岌可危。關鍵時刻,軍團長董振堂親率警衛連增援上來,只見他右手揮舞著大刀,左手持槍,槍打刀劈,硬是將已突入陣地的敵人打了回去。

戰至中午,敵人毫無退跡。參謀長趙博生從十三軍陣地匆匆趕回指揮所，對董振堂說道:&ldo;老董，看來水口敵人不止四個團吶!&rdo;董振堂將血跡斑斑的上衣往旁邊一甩,邊挽袖子邊說:&ldo;我也這麼看,先不管那麼多,仗已打成這樣了,誰退誰吃虧,先設法拖住這股敵人,待一、三軍團趕到,給他們&l;包餃子&r;!&rdo;這邊正說著,外面警衛員就跑進來報告：敵人又進攻了!

董振堂抄起望遠鏡來到觀察口,只見敵人漫山遍野沿湞江兩岸又攻了上來。董振堂扭頭對趙博生說道:&ldo;老趙,敵人很兇呀。&rdo;趙博生笑了笑:&ldo;你沒聽說？湘軍虎,粵軍狼啊!&rdo;董放下望遠鏡,咬咬牙說:&ldo;咱們這次要逮住這條惡狼，狠揍一頓,打得它永遠也不敢再踏入蘇區半步!&rdo;說完,董振堂抄起傢伙就要出去,趙博生將手一攔道:&ldo;老董,上哪去?&rdo;董振堂望著老戰友，急切的說道:&ldo;都什麼時候了,老趙!三軍那邊傷亡很大,我必須去那邊看看。&rdo;趙博生再次攔住了董振堂:&ldo;上午的事我已經知道了，你那樣幹是不對的,你是軍團總指揮,現在你哪兒也別去,三軍那邊由我帶隊增援!&rdo;