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項羽整合楚地，劉邦鎮撫秦地

若依項羽分封，原燕王韓廣應移居遼東，而由親項羽的燕將臧荼為燕王。但韓廣卻不願到遼東去，臧荼舉兵突擊之，韓廣戰死，臧荼乃合併燕國及遼東國。

齊國強人田榮的力量席捲齊、趙、魏三地，劉邦又佔領關中，不禁讓項羽感到中原有動亂再起之虞。

攘外必先安內，讓項羽最擔心的是仍擁有部分楚國長老支援的原楚懷王——義帝。

九月，項羽派遣親信跟隨義帝到郴，不斷藉機離間其群臣，使楚國部落長老團支援義帝的心態開始鬆動。

十月，項羽便下令臨江王共敖、衡山王吳芮、九江王英布聯合襲擊義帝，並暗殺之於長江中。

項羽已徹底整合長江以南的諸侯勢力。

陳餘在得到齊王田榮支援後，舉兵襲擊常山王張耳；兩位原本為刎頸之交的難友，此時正式以兵戎相見。

張耳兵力不足，不敢堅守，乃引軍投奔一向有老交情的漢王劉邦。劉邦在廢丘接待張耳，並以諸侯禮厚待之，常山王的軍團也正式合併於漢軍陣營中。

陳餘引回代王趙歇，復任為趙王，趙王則將原來的代國分封給陳餘。陳餘以趙王的聲望不足，因此仍留在趙都襄國以輔佐趙王，而命夏說為相國治理代地。

在韓國的張良確認項羽已全力部署北征計劃後，便暗中由韓國進入關中，重行投奔劉邦，劉邦也封張良為成信侯。由於張良有身體狀況一直不佳，劉邦便不為他編組獨立軍團，而任命他為劉邦個人的參謀大臣，直接隨從在劉邦身邊。

於是在張良策劃下，劉邦率軍出函谷關，鎮撫關外的秦部落長老，爭取他們的支援。

這段期間，天下大勢已有很大的變化。東方的田榮勢力席捲原齊、趙、梁地；劉邦擁有原秦國勢力範圍，韓地也在其掌握中；項羽則重行整合楚國版圖，並擁有原梁國的精華區。

三大陣營，形成三分鼎立之勢。

河南王申陽原為張耳部屬，在張耳號召下也投奔劉邦，成為漢國的河南郡。

張良又說服劉邦以韓襄王之孫、名字也叫韓信的為韓國太尉，並支援軍隊讓他去經略原來的韓國。而項羽分封的韓王鄭昌，由於無法得到韓國舊勢力支援，抵擋不住韓信攻擊，只好投降。

11月，為尊重張良復韓之夙願，劉邦支援韓信為韓王，統領韓國舊部，仍屬於劉邦的漢軍陣營。

劉邦乃回到關中，建立新京城於櫟陽。

周勃、樊噲、灌嬰軍團則部署於隴西地帶，以防止中原發生大變局。

項羽僅滅田榮，劉邦整合河南

正月，項羽果然親自率軍北上，準備和宿敵田榮決一生死。

田榮也集結大軍在城陽，預備硬碰硬地與項羽進行會戰。

果然，項羽再度發揮鉅鹿戰役的指揮天才，一天之內便將田榮大軍擊潰。

田榮兵敗，退守平原郡，卻為亂民所殺。

項羽再立田假為齊王，並率軍北徵到北海。

為了報復自項梁時代以來齊人不肯積極協助楚國的舊帳，項羽軍隊於是焚燒城郭、屋室。坑殺田榮陣營降卒，虜虐老弱、婦女，使軍隊所到無不殘破。此外，項羽更準備以恐怖政策徹底壓服齊國的反抗。

但這次項羽又估算錯誤，齊國各部落及城市的反抗韌性極強——這可能與齊、燕長期作戰對抗有關，各地區的齊國人民相聚組成遊擊隊以襲擊楚軍，反而使項羽的楚國主力部隊陷於齊地的僵局中。

這種情況下最高興的自然是劉邦了。

他決定趁此機會襲擊項羽的大本營彭城，或許可一舉擊破楚軍，贏得天下的掌控權。

當然攘外也先需安內。

雍王章邯