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這回找到了，他一眼就看中了貴州。這也許是最後一塊可易手的土地和最後一個可利用的機會了。

黔軍太弱，薛嶽帶來了中央十萬大軍。黔軍腐敗，薛嶽帶來了中央的恩德。而且此時圖黔，正合蔣介石、陳誠之意。掌握黔省，以東面忠蔣的湖南何鍵為依託，北可入川，西可入滇，南可入桂；同時對三股強大的地方實力派，也是蔣介石的三個心腹大患形成威懾。居此一省以鎮三省，何愁在中央無牌打，何愁在地方無根基？所以薛嶽絕對不願意調中央軍去黔北作戰。他要以貴陽為中心，一步一步對黔省完成消化吸收。

就苦一個王家烈。他原以為紅軍是路過，中央軍也是路過。哪裡知道不但紅軍要圖黔，中央軍的薛嶽也要圖黔！蔣介石則更要圖黔了！！

藉助中央軍力量恢復遵義不成，王家烈只有讓手下兩師長何知重、柏輝章去獨立作戰，進攻遵義的紅軍。兩人服從了這一命令，柏輝章還有更深一層原因：遵義是其老家，中國共產黨召開遵義會議的「柏公館」，房主就是他柏輝章。為了修建這幢公館，不知找了多少人設汁，撕掉了多少張圖紙。他萬萬想不到的是，辛辛苦苦想光宗耀祖的柏公館，幾十年後真的在紀念章上、宣傳畫上和文藝舞臺背景上，被繪成了一幢光芒四射的聖殿。不過所有權永遠不會屬於柏輝章本人，而屬於中國共產黨了。

何、柏兩部到達靶水時，紅軍已經主動撤離遵義，開始了一渡赤水。

王家烈在遵義未遇見紅軍，身後卻被抄了後路：薛嶽以親信郭思演為貴陽警備司令，用中央軍取代了黔軍為貴陽城防軍。坐穩了貴州的薛嶽同時開始組織人調查王家烈反蔣和貪汙兩方面的材料，同時拉攏收買其他黔軍將領。

風雨交夾的王家烈禍不單行。2月27日拂曉，紅軍以迅雷不及掩耳之勢二渡赤水掩殺過來，王家烈所屬各部紛紛敗退，遵義復為紅軍所得。王本人逃到前來增援的吳奇偉處，28日又受到紅一軍團林彪的奇襲，一潰千里。王家烈率殘部先逃至金沙，後轉到黔西。在黔西遇見滇軍將領孫渡，這下找到了知音。他放開嗓門破口大罵：「中央軍對貴州人，比帝國主義對待殖民地還不如。帝國主義雖然兇惡，但非在不得已時，不會板起面孔，露出兇惡面貌；而中央軍隨時耷拉著臉皮對人，好像不如此就不足以表示他的威嚴一樣。真是欺人太甚！我們貴州人今天實在有亡省的沉痛感覺！如果不得已時，我只有向雲南跑的一條路。到那時，懇請雲南暫劃幾個縣給我做安身之所。」

黔滇歷來不和。1928年冬，龍雲曾派大軍入黔與黔軍作戰。混戰到年底，王家烈被打成重傷。這些宿怨在大敵當前之時也顧不得了，只要對付得了中央軍，一切便都好說。王家烈叫孫渡一定把他的話告訴龍雲。

王家烈的下場，使龍雲受到極大震撼。後來當薛嶽率中央軍入滇時，他做的第一件事就是把中央軍擋在昆明城外。

此時，薛嶽正在收拾王家烈留下來的攤子。他以第二路軍前敵總司令名義直接指揮調動黔軍，吞併王家烈部的侯之擔師，拉攏收買王家烈嫡系部隊何知重、柏輝章師歸附中央軍。

但蔣介石沒有把貴州省主席的職務給薛嶽。這位權謀家怕過於直露，引起桂系反感。王家烈一直與桂繫有互保關係，特別是貴州的鴉片過境稅，歷來是貧瘠的廣西一大收入來源，所以蔣介石寧願將過渡搞得圓滑一些。他讓吳忠信取代王家烈，主要考慮吳與李宗仁、白崇禧都有交情，可以緩和矛盾。

廣西李宗仁、白崇禧得悉王家烈交出省主席職務，馬上派人送信，說：「你已交出省政權，蔣介石可能以軍餉卡你，我們決定每月接濟你30萬元以及所需槍彈等，你即將部隊集中在黔南一線，與廖磊部取得聯絡，蔣如進逼，就與他打響。」

支援不但來得太遲