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夜。大族擅權，政治黑暗；豪強縱橫，民不聊生，表面上的繁榮已經掩蓋不住日益加深的社會危機了。

一天半夜，祖逖被野外傳來的雞鳴聲吵醒了，便用腳踢醒劉琨，說：“此非惡聲也”。於是，兩人相邀到戶外，拔劍起舞。這就是流傳至今的“聞雞起舞”的佳話。

祖逖與劉琨“並有英氣”，對每況愈下的政局充滿了憂慮，經常議論國家大事，有時夜深還不能入睡，擁被起坐，相互勉勵說：“若四海鼎沸，豪傑並起，吾與足下當相避於中原耳”。

晉元康元年（公元291年），一場歷時十六年的戰亂終於爆發了。在“八王之亂”中，祖逖和劉琨萍飄蓬轉，各自東西。當時晉王室相互爭鬥，祖逖為諸王所重視，先後擔任齊王司馬冏大司馬府的掾屬、長沙王司馬乂驃騎將軍府的祭酒和主簿，稍後又遷任太子中舍人、豫章王從事中郎等。

晉永興元年（公元304年）農曆7月，洛陽禁衛軍在東海王司馬越的統率下，擁晉惠帝討伐成都王司馬穎，祖逖隨軍北伐。但在蕩陰戰敗，惠帝被俘，被挾持到長安，祖逖又隨軍退還洛陽。

西晉宗室諸王為了爭奪帝位，使中原地區橫屍遍地，生靈塗炭，在宦海中浮沉了多年的祖逖對此深感失望。所以當關東諸王，如范陽王司馬虓、高密王司馬略、平昌王司馬模等人競相招引他出來做官時，均被他回絕了。東海王司馬越又命他擔任典軍參軍、濟陰太守，適遇其母病逝，他乾脆守喪不出。

三、聚眾南下

晉永嘉五年（公元311年）農曆6月，洛陽陷落，北方人民紛紛逃亡到南方避難，祖逖也被迫帶著親族宗黨幾百家南下淮泗（今江蘇徐淮地區）。一路上大家風餐露宿，歷盡艱辛，祖逖主動把車馬讓給老弱和病人，又把糧食、衣物和藥品分給別人。他和大家同甘共苦。他還常常想辦法，解疑釋難。大家既感激他，又敬佩他，一致推舉他擔任流人隊伍的“行主”。

永嘉五年（311年）匈奴族劉曜率漢軍攻陷洛陽，晉懷帝被俘，中原大亂，祖逖率親鄰幾百家避難南下，與他們甘苦與共，又富有謀略，於是被推為他們行旅的首領——行主。祖逖至泗口（今江蘇淮陰北），鎮東大將軍司馬睿任命他為徐州刺史，不久徵為軍諮祭酒，移居京口（今江蘇鎮江）。

當祖逖走到泗口（今江蘇徐州）時，坐鎮建鄴（今江蘇南京）的鎮東大將軍、琅砑王司馬睿（晉元帝）任命他為徐州刺史。

晉建興元年（公元313年），又徵召他擔任軍諮祭酒，於是，祖逖就在京口（今江蘇鎮江）定居下來。

西晉*被*後，祖逖常懷“振復之志”，他手下的賓客義徒都是暴傑勇士，祖逖待之猶如子。時揚州鬧災荒，這些人便常常劫掠富戶。祖逖有時問他們：“比復南塘一出不”？這些人中，有人若被官吏揭露捕獲，祖逖便去解救。人們為此非議他，但祖逖仍若無其事，我行我素。

四、中流擊楫

晉建興元年（公元313年）農曆4月，晉愍帝即位，以司馬睿為左丞相，讓他率兵二十萬直攻洛陽。農曆6月復遣使催促。當時，司馬睿致力於開拓江南地區，根本顧不上北伐。而祖逖雖出身北方大族，並可以在司馬睿偏安一隅的小朝廷裡本可以安享尊榮，步步高昇的。但是，他不願苟且偷安，不貪戀安定舒適的生活。在南北門閥士族熱衷於新*的權力再分配的時候，在他們熱衷於求田問舍，進行新的兼併的時候，祖逖義正辭嚴地提出收復半壁河山，拯救中原同胞於水火的強烈要求。祖逖向他進言：“晉室之亂，非上無道而下怨叛也。由籓王爭權，自相誅滅，遂使戎狄乘隙，毒流中原。今遺黎既被殘酷，人有奮擊之志。大王誠能發威命將，使若逖等為之統主，則郡國豪傑必因風向赴，沈弱之士欣於來蘇，庶幾國恥可雪，願大王圖之”。