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後，率眾起事。不久，幾隻隊伍聯合在一起，共推北宮伯玉為帥，軍隊人數達到了二十多萬，聲勢驚人。

四月，叛軍在邊章的帶領下，四處征伐，佔據了涼州大部郡縣。五月，他們開始進攻三輔。（三輔，是漢朝的三個郡：以長安為中心的京兆郡，長安之右的扶風郡，稱為“右扶風”，長安之左的馮翊郡，稱為“左馮翊”。扶風的中心是咸陽，馮翊的中心是大荔。）西涼叛軍實力強勁，一路勢如破竹、攻無不克。漢軍根本沒有招架之力，連連敗退，長安告急。

天子大驚，急調左車騎將軍、冀州牧、槐裡侯皇甫嵩西上長安，領兵迎敵。

六月，皇甫嵩到長安，領五萬大軍和邊章、韓遂等軍隊在三輔之地連續大戰。但叛軍的實力的確龐大，軍隊人數太多，任皇甫嵩有天大的本事，也沒有辦法擊退敵人，只能把戰線穩定在粟邑、枸邑、漆縣、雲邑、　陳倉一線。至八月，北宮伯玉糧草不繼，領軍退回涼州。皇甫嵩率部也撤回到長安。不料他不但沒有受到封賞，反而被朝廷藉口連戰無力，耗費巨大而受到重責，被撤消了一切官職，收左車騎將軍印綬，削戶六千，更封都鄉侯，食邑二千戶。

原來，皇甫嵩去年征討黃巾首領張角軍隊時，率軍從冀州魏郡的鄴城經過，看見中常侍趙忠家的住宅非常豪華奢侈，可比王宮，完全違反了大漢律對各類官員建屋的規定，於是憤而上奏天子。天子手上缺錢，看見奏章後大喜，立即沒收充公，還把趙忠臭罵了一通。打勝黃巾後，皇甫嵩功勳卓著，被封左車騎將軍，領冀州牧，封槐裡侯，食槐裡、美陽兩縣，合八千戶。中常侍張讓認為自己在封賞皇甫嵩一事上出了力，於是派人找到皇甫嵩，問他要錢五千萬。皇甫嵩恨其無恥，氣怒攻心，破口大罵。皇甫嵩因此和二閹結下仇怨。此次奪官削爵，純粹就是兩人為了報復皇甫嵩而設計陷害的。大將軍何進看到皇甫嵩建功後對自己也是不理不睬，非常氣憤，在這件事上也起了推波助瀾的作用。

皇甫嵩罷官回到洛陽家中。

皇甫嵩前腳剛剛離開長安，北宮伯玉、邊章、韓遂等叛軍首領立即率十幾萬大軍再攻三輔。馬上就要到秋收季節，正是出兵搶糧食的好時候。漢軍在蕩寇將軍周慎、中郎將董卓的率領下，奮起抵抗，終究不能敵，一路退到武功、池陽、萬年一線堅守，三輔之地基本失陷。秋糧全部被叛軍搶掠一空。可憐扶風、馮翊兩郡二十幾萬百姓不但流離失所，而且還飽受飢餓之苦，慘不忍睹。

同一時間，冀州中山國、常山國、趙國、鉅鹿郡、甘陵國黃巾再起，聚眾揭竿者不可勝數，小者成千，大者上萬。或殺貪官汙吏，或佔山割地為王，而且愈演愈烈，大有燎原之勢。

原來，自今春皇甫嵩離開冀州之後，一直躲藏在太行山中的黃巾餘部感覺威脅已除，立即下山繼續攻城拔寨、燔燒官府、劫掠聚邑。其中以冀州博陵張牛角部勢力最大，部眾十幾萬。中山黃龍、張白騎，常山褚飛燕、孫親、王當，趙國楊鳳、左校等數十股黃巾勢力隨即圍聚在張牛角旗下，聚集五六十萬人，他們攻城奪邑、焚燒官府、掃蕩各地門閥富豪的塢堡，逐漸形成了巨大的力量。

到九月，秋收將臨之際，黃巾軍就像突然爆發一樣，橫掃大半個冀州。各郡縣官吏豪門望風而逃，漢軍不能敵，只能死守城池不出。

大漢國東西州郡同時大亂，震驚洛陽。

大漢國中平二年（公元185年）九月。

天子以司空張溫為車騎將軍、執金吾袁滂為副，西上長安，率軍剿滅叛軍。同時遷升中郎將董卓為破虜將軍，與蕩寇將軍周慎統歸張溫節制。

朝廷遷鉅鹿太守郭典為冀州牧，統領冀州軍政，剿殺中山、常山、趙國、鉅鹿一帶的黃巾軍。復遷劉虞為甘陵國（即後來的清河郡）相，率部撲滅東武一帶的黃巾