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希特勒深信，在頓河一線第六集團軍和第四十裝甲軍進攻面前退卻的俄國&ldo;主力&rdo;會被包圍在頓河和頓涅茨河之間，並會在他們經由羅斯托夫往高加索方向退卻以前透過一次大戰役被殲滅。這是打的如意算盤。據德國情報部的報告，正巧也在七日十三日這同一天，在莫斯科召開了一次軍事會議，會上決定把俄國軍隊撤到史達林格勒、伏爾加河和高加索一帶，旨在迫使德軍再打一次冬季戰役。

第二天，德國的這兩個裝甲集團軍已進到頓涅茨河以東的卡緬斯克－沙赫丁斯基和上奇爾河之間，這樣就處在對史達林格勒實施迅速突擊的理想位置。然而他們卻受命離開這個有利位置去參加一次事實上不大可能發生的圍殲戰。

由於原來的計劃有所改變，現在便決定只有第六集團軍是對史達林格勒實施進攻的唯一力量。很可能此時征服高加索油區的&ldo;主要行動&rdo;又迷住了希特勒的心竅。舉棋不定，出爾反爾的現象又從命令中明顯地看出來。第四裝甲集團軍曾一度待命於頓河南岸的橋頭堡陣地上德爾在自己的著作中表示了並非完全毫無根據的懷疑，即希特勒蓄意矇蔽了陸軍參謀總部，而且包圍戰的計劃也只是為了改變主攻方向以奪取高加索油田的一個藉口。。

一九四二年七月二十三日，第一裝甲集團軍和第十七集團軍攻克羅斯托夫。原來想像的&ldo;圍殲戰&rdo;不可能再發生了，因為敵人早已向高加索全面撤退。

當第六集團軍越過奇爾河上游向頓河大彎曲部的克烈緬斯卡亞推進時，希特勒亮出了他自己的&ldo;底牌&rdo;。一九四二年七月二十三日的第四十五號元首指令規定，a集團軍群與魯奧夫集團軍群（第十七集團軍和羅馬尼亞第三集團軍）向黑海邊的巴統推進。第一和第四裝甲集團軍先佔領邁科普－格羅茲尼油田，繼而奪取提比裡西－巴庫一線。這個作戰計劃稱為&ldo;老鼠&rdo;行動。b 集團軍群受命配合第六集團軍攻佔史達林格勒，並在頓河一帶準備一條防線‐‐這被稱為&ldo;齊格菲&rdo;行動計劃。曼施泰因陸軍元帥指揮的第十一集團軍被北調去攻佔列寧格勒。儘管現有的兵力再次顯得極為吃緊，仍有兩個機動師調回法國。

這兩個集團軍群在俄羅斯南部的羅斯托夫－齊姆良斯卡亞－沃羅涅日地區的戰線已經長約七百五十英里。但是如果真的要到達它們所嚮往的巴統－巴庫－阿斯特拉罕－史達林格勒－沃羅涅日一線。那麼德軍的南線大約將會長達二千五百英里。而且儘管不斷減員、缺乏急需的替換部隊和燃料經常短缺，這條戰線還得守住。上述最後一個困難肯定對兩個機動師遣回歐洲的決定起了作用。鑑於燃料供應困難，能否在重點作戰地區用上它們那是十分令人懷疑的。同時，希特勒也擔心盟軍為減輕對俄國的壓力而入侵法國北部，因而這兩個機動師便被調回到法國。

第四十五號元首指令的發布突出地說明瞭一九四二年夏季攻勢奇特的部署。本來攻勢開始時安排的分階段進攻的做法現已放棄，而又變成在不同方向上發起兩個攻勢：一個對史達林格勒，一個對高加索。儘管按原來的計劃，這兩個攻勢事實上互不相關。譬如說不必為了佔領高加索而佔領史達林格勒。反過來也一樣。

不過，希特勒仍然堅信俄國人已經到了勢窮力竭的地步，儘管事實上俄軍損失很輕微而且德軍俘獲甚少。很明顯，俄國人是在採取拖延戰術。希特勒還相信佔領高加索石油區會給俄國的軍火工業以決定性一擊。

事實上，俄國方面發生的情況完全不是這樣。在俄羅斯東部地區以及外烏拉爾地區和西伯利亞，龐大的重建軍火工業的工作已接近完成。坦克、火炮和被稱為&ldo;史達林管風琴&rdo;的多管火箭炮的生產數