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張自忠部與絕對優勢的日軍血戰數晝夜、予敵重創，但始終未能突出重圍。

5月16日。

張自忠左臂中彈受傷，仍鎮定自若地指揮部隊作戰。戰至下午兩時許，張自忠身中數彈，壯烈殉國！

隨張自忠作戰的全體將士，亦在南瓜店十里長山，全部戰死。

重慶。

天低雲暗，苦雨瀟瀟滯，山城在雨霧中靜靜地淌淚。

巍峨的朝天門碼頭，站滿了自動前來迎櫬祭悼張自忠上將遺體的各界群眾，蔣介石一身戎裝，佇立在滔滔的大江邊，他的身後。肅立著重慶國民政府的&ldo;文武百官&rdo;。

江水的浪濤聲，彷彿成了萬民悲悼張將軍的哭聲；

從天而降的雨絲，似乎是神州人民哀悼張將軍的淚水！

迷茫的江面，船影點點，長長的汽笛聲，像是呼喚？！表達了對張將軍深切的悼念。

民族的優秀兒子張自忠回來了！他的遺體和忠魂一起從前線歸來了！

朝天門碼頭，大江兩岸，傳來千千萬萬人的哭泣聲！

蔣介石凝視著緩緩而來的江輪，緩慢地抬起右手，向大江，向張將軍忠魂致以莊嚴的軍禮！

國民政府為張自忠舉行了隆重的國葬。

全國各地都舉行了追悼和公祭儀式。

張上將是一方面的統帥，他的殉國，影響之大，決非他人可比……其忠義之志，壯烈之氣，直可以為我國抗戰軍人之魂！

1940年5月下旬。

第五戰區的戰況更加嚴重了。

佔領了棗陽地區的日軍，以第39、第3兩個師團，於5月31日下午，在強大炮火長達一個半小時的轟擊後，由襄陽南面強渡襄河，突破了第五戰區的襄河西岸防線。幾天之內，日軍接連攻陷襄陽、宜城、南漳、荊門、遠安等地，從北面向四川門戶宜昌撲來。

6月初旬。

日軍第40、第13兩師團，池田支隊、漢水支隊等部組成南路大軍，在沙洋南北地區強渡漢水，連下沙市、江陵、十里舖等地，馬不停蹄地向宜昌猛進。

南路日軍的戰略企圖是：切斷宜昌地區中國軍隊主力的退路，配合北路日軍，進攻宜昌。

宜昌外圍防線，已被日軍撞開、沖亂。宜昌守軍正處於被各個擊破和節節敗退之中。

宜昌扼川江門戶，是戰時首都重慶和西南大後方的咽喉所在。宜昌的得失影響甚大。日軍向宜昌南北夾擊猛進，對重慶統帥部震動很大。大後方民心浮動，謠言四起，紛紛傳言日軍將進攻四川內地了。

6月3日。

蔣介石急令陳誠趕往前線，組建第五戰區右翼兵團，全權指揮宜昌保衛戰。

陳誠打點行裝準備出發。蔣委員長侍從室主任張治中將軍與陳過從甚密，將其拉在一邊，搖頭嘆道：&ldo;五戰區敗了，宜昌必失無疑，你卻現在去守宜昌，太老實了，這是任何人都不願去的。&rdo;

陳誠亦感到情況不妙，但他對蔣介石唯命是從，故以苦笑謝過張將軍的好意提醒，強打精神掛帥出征。

6月4日。

陳誠風風火火趕到宜昌，在郭仟的江防軍司令部所在地三鬥坪設立了右兵團指揮部。此時，他面對的已是一個被打得七零八落的爛攤子，宜昌的兵力亦甚空虛。

原來，擔任宜昌地區江防任務的主要是郭仟的江防軍（三個軍）。蔣介石曾有令在先，沒有軍委會最高統帥的命令，任何人也無權調動江防軍一兵一卒。。但是，當6月1日北路日軍攻陷襄陽時，李宗仁覺得兵力不夠用，便嚴令江防軍主力第94軍北上，向京山、隨縣、棗陽之敵側後迂迴襲擊，以解襄陽之圍。