第141章 協議轉讓(第1/2 頁)

協議轉讓潮隱秘鏈條探析

近年來，a股市場經歷了一場顯著的協議轉讓潮，上市公司重要股東透過與私募機構簽訂協議，頻繁轉讓其持有的股份。這一現象不僅在市場上引發了高度關注，也讓投資者對協議轉讓背後的深層邏輯產生疑慮。本文將從多個角度深入探討這一現象，分析其背後的動因、風險及市場對策。

一、協議轉讓潮的現狀與背景

自2024年5月中國證監會推出史上“最嚴”減持新規以來，協議轉讓作為上市公司股東減持的重要形式，開始受到越來越多的青睞。根據統計資料，自5月24日新規實施至12月13日，已有389家上市公司陸續披露協議轉讓計劃，平均每月有40餘家股東計劃逐步減持。這一趨勢的背後，折射出私募機構在市場中的活躍角色。

以學大教育為例，股東紫光集團有限公司透過協議轉讓的方式將6162萬股股份以每股40302元的價格出售給南京星納赫源創業投資合夥企業，減持比例高達5。這種大規模的股份轉讓並非偶然，反映出私募基金在資本運作中的新模式。

二、協議轉讓的優勢

協議轉讓相比於傳統的二級市場減持，具有明顯的靈活性和合規性。

首先，協議轉讓在手續上相對簡化，股東可以與受讓方根據實際情況商議股份轉讓的價格與數量，避開了市場的直接衝擊。這種方式不僅能夠有效減少因減持所導致的市場波動，還對維護上市公司的股價穩定尤為重要。

其次，協議轉讓在時間上也更具靈活性。透過提前議定，可以避免大宗交易帶來的一系列限制，使得減持過程更加順暢。

此外，協議轉讓方案設計比較靈活，受讓股份的數量和價格都可以協商確定，更好地滿足交易雙方的合理需求。

三、私募機構的角色與代持現象

隨著協議轉讓的普及，部分私募機構利用這一政策玩起了“代持”的遊戲。某些機構在協議轉讓中，表面上承擔了接盤的角色，實際上卻僅僅是轉移了股份的名義，仍然由大股東實際控制。

這種“代持”的行為讓股東在減持股份的過程中規避了視窗期的限制，把部分風險轉嫁給了私募。由於代持行為往往處於法律規避的灰色地帶，其潛在的合規風險無疑給市場增添了不確定性。

具體來說，這種“協議代持”的操作模式主要有以下幾點：

1資金往來模式：前期私募機構會支付對應股權價值的5-6成資金，大股東根據這部分資金支付利息。等到減持完成後，收益部分大股東分給私募機構10~15。

2股權實際歸屬：在某些交易中，股權並沒有實際轉移，而是協議“代持”。這意味著私募機構只是名義上的股東，實際的控制權仍在大股東手中。

3減持策略：新接盤的股東會先等待六個月，然後在3個月內減持到5以下。這樣可以避免每次減持需要事先發減持公告的限制。

四、代持機制的風險與監管

協議轉讓與代持所帶來的風險主要體現在法律與市場情緒兩個方面。

在法律層面，這種隱蔽性極高的代持方式可能違反證券市場相關的披露要求，給參與其中的各方帶來法律風險。同時，代持行為一旦被市場識別，可能導致投資者對上市公司的信任喪失，從而引發一系列的市場恐慌。

市場情緒方面，代持行為可能引發市場對上市公司治理結構和管理層誠信的質疑。投資者可能會擔心，如果大股東可以透過代持方式規避減持限制，那麼他們是否還會遵守其他市場規則？這種不確定性可能會對公司的股價和市場聲譽造成負面影響。

為應對協議轉讓所引發的合規風險，監管部門已開始對違規行為展開調查。監管部