第60章 要約收購的投資(第1/4 頁)

要約收購概念要約收購是指投資者透過證券交易所向目標公司全體股東發出收購其股份的意圖，由受要約人分別承諾，從而獲得該公司控制權的行為。這種行為是資本市場中上市公司收購的一種重要方式，它允許收購方向市場上的所有股東公開求購股份，而不是透過私下協議的方式進行。要約收購的實施必須遵循相關法律法規，包括但不限於《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》。

12 全面要約與部分要約要約收購可以根據收購的範圍被劃分為全面要約和部分要約。全面要約是指投資者向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；而部分要約則是投資者向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。據不完全統計，近年來a股市場中部分要約佔比接近三分之二，成為投資者採用的主要要約形式。全面要約通常在收購方意圖取得上市公司全部控制權時使用，而部分要約則可能用於收購方僅意圖獲得部分股權，以實現對上市公司的一定程度的影響或控制。部分要約的比例不得低於上市公司已發行股份的5，這是根據《上市公司收購管理辦法》的規定。

13 自願要約與強制要約根據收購人的意願，要約收購還可以被分為自願要約和強制要約。自願要約收購是投資者基於市場情況和自身戰略考量，自主決定發起的要約收購。這種要約收購通常是基於收購方對目標公司的價值判斷和未來發展預期。強制要約收購則是指當投資者持有一個上市公司的股份達到法定比例（如30）後，如果繼續增持股份，根據法律規定必須向所有股東發出收購要約。這種要約收購的觸發點是法律規定的，旨在保護中小股東的利益，確保他們在控制權變更時有機會以公平的價格出售其股份。強制要約收購的義務限制了收購人與大股東協議轉讓的股權比例，規定超出30的部分必須向全部股東發出全面要約，這避免了收購人的“兩段式收購”，並保障了中小股東的權益。

2要約收購流程

21 公告要約收購報告書摘要要約收購流程的第一步是公告要約收購報告書摘要。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人在決定進行要約收購後，必須編制要約收購報告書摘要，並在公告之日起30日內至少三次在中國證監會指定的報刊上進行提示性公告。這一步驟的目的是為了向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，確保投資者能夠在做出是否預受要約的決定之前，瞭解到收購的基本資訊。公告的內容主要包括收購人的基本情況、收購目的、收購範圍、要約價格及計算基礎、收購資金來源等關鍵資訊。例如，根據恆通物流股份有限公司的要約收購報告書摘要，南山集團有限公司作為收購人，其要約收購的目的是出於對公司未來發展的信心，認為公司價值被市場嚴重低估，因此主動發起要約收購以提升持股比例並提振投資者信心。

22 辦理履約保證手續在公告要約收購報告書摘要之後，收購人需要辦理履約保證手續。根據規定，收購人應在公告要約收購報告書摘要後的兩個交易日內，將不少於收購價款總額20的履約保證金存入中國證券登記結算有限責任公司指定的賬戶。這一步驟是為了保證收購人具備履行要約收購的財務能力，確保收購過程的順利進行。例如，廣東格蘭仕家用電器製造有限公司在要約收購惠而浦（中國）股份有限公司的過程中，已將相當於要約收購所需最高資金總額20的履約保證金存入指定賬戶，顯示了收購人履行要約收購義務的決心和能力。

23 披露要約收購報告書在辦理完履約保證手續後，收購人需要披露完整的要約收購報告書。這份報告書將詳細說明收購的具體情況，包括但不限於收購人及其一致行動人的持股情況、收購目的、收購方式、要約價格及其確定依據、收購資金來源