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日軍第五師團，挾在華北連勝之勢，根本不把臨沂方面的中國守軍放在眼裡。2月21日，日軍第二十一旅團長板本順率三個步兵聯隊，一個炮兵聯隊，一個騎兵大隊，輜重、工兵部隊以及劉桂堂的偽軍，共約兩萬人馬，向臨沂攻擊前進。

蔣介石得到日軍由膠濟路南下的訊息，十分緊張。2月27日清晨，他乘一架美式小型飛機，匆匆飛抵徐州。李宗仁、徐祖貽等幾十位高階將領到機場迎接。

蔣介石一下飛機，李宗仁首先迎上去，向他敬禮，客氣地說:&ldo;委員長辛苦，委員長日理萬機，夜以繼日地為全國抗日操勞，還親臨徐州視察指導，屬下十分感動。&rdo;

蔣介石一邊走，一邊說:&ldo;我是為你的安全著想，不來一趟不放心啊。敵人的目的是進攻徐州，徐州十分危險。我多次在電報中要你將戰區司令部移向河南駐馬店，或者到安徽的太和縣也可以嘛，可你就是遲遲不動。你如叫我對你作什麼指示或者說說你的毛病，你就是不注意自己的安全。&rdo;

對蔣介石的這種客套話，李宗仁淡淡地一笑，然後說:&ldo;委員長太關心了，我的命值幾個錢？我的最大要求就是在委員長指揮下，得到更多的兵力補充，爭取打更多的勝仗！&rdo;

他們邊走邊說，在眾將領的簇擁下，蔣介石走進了第五戰區司令部。李宗仁在地圖前向蔣介石匯報徐州前線敵我態勢。當李宗仁說到日軍磯谷師團與坂垣師團欲分別向滕縣、臨沂進攻，然後配合南路敵人會攻徐州的情況時，蔣介石連忙插嘴問道:&ldo;誰現在在守臨沂？&rdo;

其實，第五戰區早已將徐州會戰的方案詳細地報告了蔣介石，方案上有守臨沂的部隊番號。蔣介石在這裡問起，李宗仁告訴他說:&ldo;報告委員長，守臨沂的是第三軍團，司令是龐炳勛。&rdo;

蔣介石頓時跳起來:&ldo;啊呀，你怎麼能叫他守臨沂呢？&rdo;他拿起小木棒，指著地圖說，&ldo;臨沂在軍事上是戰略要點，臨沂一丟，徐州無法固守。&rdo;他望著李宗仁，沉著臉問，&ldo;是誰提出來叫龐炳勛守臨沂的？&rdo;

面對著蔣介石一臉的不滿，李宗仁解釋說:&ldo;臨沂告急，我已無預備隊，龐炳勛部隊就在隴海路連雲港、白塔埠、新沂一線，他們靠臨沂最近。我不調他去守，那調誰去呢？還有，龐炳勛不是廣西軍，我對他不是太瞭解，你也沒有向我交待過這個人是否可靠。我以為所有師以上軍官我們都應該相信。如果不相信他，怎麼能使用他呢？&rdo;說到這裡，李宗仁的火氣突然攛了上來，他壓制不住自己的不滿，激動地說，&ldo;打仗時，什麼地方不重要？什麼部隊不重要？如果不信任的軍官戰前就應該調離崗位，現在火燒眉毛之際，你說這個不行，那個不行，我怎麼辦？&rdo;

龐炳勛何許人也，為什麼蔣介石對他守臨沂那麼不放心？

龐炳勛，河北新河人。早年入清朝軍第三鎮當兵。後加入保定義勇團，任隊長。1921年後歷任陸軍營長、旅長、軍長等職。1929年後加入馮玉祥部隊，任師長。1933年參加過長城抗戰。曾經與龐炳勛共過事的馮玉祥、王以哲、石友三、馮治安、劉峙等，都在蔣介石耳邊說過此人的不是，說他平時為人處世圓滑，口碑不佳，和韓復榘相比，略好一點。所以，在蔣介石心目中，他是韓復榘第二，對他守臨沂很不放心。

李宗仁很不高興地頂撞蔣介石，蔣介石意識到這樣會傷了兩人的和氣，語氣便緩和下來，低聲嘆息道:&ldo;你說的也對，都怪我不好，在處理韓復榘時，應該將龐炳勛調離徐州戰場，或者叫他到地方幹事。&rdo;

蔣介石主動檢討，李宗仁的火氣也消