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幾乎在克里木戰鬥的同時，哈爾科夫地域開始了積極的戰鬥行動。敵我雙方都在這裡做好了進攻的準備。5月12日，西南方面軍開始積極行動。在開始的時候，我軍獲得一些戰果。但是，5月17日，敵人的重兵集團也轉入了進攻，在第一天就向前推進了20多公里，又經過幾天戰鬥後，敵人就將我第6集團軍、第57集團軍和博布金將軍指揮的叢集包圍於巴拉克列亞地域。結果我軍在哈爾科夫地域遭到慘敗，敵人乘勝向前進攻。

7月5日，敵人以巨大傷亡的代價，在我布良斯克方面軍和西南方面軍接合部上突破我軍防禦並逼近頓河。在沃羅涅什地域展開激戰。在這裡，蘇軍進行了頑強的防禦，阻止了敵突擊集團的前進。7月7日，法西斯德軍統帥部將第6集團軍轉向東南進攻，爾後又將坦克第4集團軍轉向東南進攻並開始沿頓河右岸向康捷米羅夫卡和米列羅沃發展進攻企圖圖殲我軍於頓河右岸。

希特勒匪徒坦克第4集團軍和策6集團軍在擊破西南方面軍部隊和兵團的抵抗之後，於7月中旬進到米列羅沃地域，威脅到南方方面軍各部隊翼側和後方的安全。此冰敵坦克第1集團軍不斷壓迫我南方方面軍右翼部隊向後退卻，進到米列羅沃以南地域。

到7月15日日終前，敵人在頓河與北頓涅茨河之間的寬大正面上突破了蘇軍的防禦，企圖再次在羅斯托夫的接近地上包圍西南方面軍和南方方面軍的部隊。但是敵人的這一企圖也未能得逞;我軍7月24日放棄羅斯托夫，撤過頓河，擺脫了敵人的包圍。

這樣，到1942年7月底，就形成了敵人入侵高加索的直接威脅。希特勒統帥部現在著手實施直接佔領高加索助計劃。這個計劃代號叫做&ldo;火絨草&rdo;計劃，在1942年7月23日發出的第45號&ldo;關於繼續進行&l;布勞恩施魏克戰役&rdo;的訓令中作了闡述。

德軍統帥部派李斯特陸軍元帥指揮的&ldo;a&rdo;集團軍群進攻高加索。戰鬥行動開始前，編入該集團軍群的備克萊斯特上將指揮的坦克第1集團軍(轄步兵第44軍和第52軍、坦克第3軍、第40軍和第57軍)，魯奧夫上將指揮的第17集團軍(轄步兵第5軍和山地步兵第49軍)和羅馬尼亞第3集團軍(轄步兵第1軍和1個騎兵軍)。

&ldo;a&rdo;集團軍群編成內共有18個步兵師、3個坦克師、4個摩托化師、6個山地步兵師、3個輕步兵師、4個騎兵師和2個警衛師。從7月13日起，坦克第4集團軍的部分兵力也轉隸給&ldo;a&rdo;集團軍群指揮。曼施坦因上將指揮的第11集團軍仍駐在克里木。

希特勒統帥部在南方方面軍的當面，集中了13個步兵師、5個坦克師、4個摩托化師和3個騎兵師。&ldo;a&rdo;集團軍群總共有167，000餘名官兵、1，l30輛坦克、4，540門火炮和迫擊炮、1，000多架飛機。敵主要突擊集團(由坦克第40軍、第3軍和第47軍編成)在薩爾斯克方向上向南方方面軍的中央兵團進攻。

&ldo;a&rdo;集團軍群的當前任務，是於羅斯托夫以南和東南地域合圍並殲滅退過頓河的蘇軍部隊。為此，希特勒匪徒準備使用大量坦克和摩托化部隊從康士坦丁諾夫斯卡亞、齊姆良斯卡亞附近的登陸場向提霍烈次克總的方向進攻，以及使用步兵師、輕步兵師和山地步兵師，並決定在羅斯托夫附近強渡頓河。

希特勒匪徒準備在把頓河以南我軍消滅之後，立即佔領黑海整個東海岸，從而使黑海艦隊的各個港口癱瘓。為了達到這一目的，他們打算佔領諾沃羅西斯克和圖阿普謝地域。而且還計劃在&ldo;a&rdo;集團軍群主力進攻一得手，就將第11集團軍的部隊渡過刻赤海峽。