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原本攻勢不是非常猛烈的南城門方向，呂布軍突然發力，攻擊威力驟然翻倍，防守的曹軍立刻感覺到了沉重的壓力。隨即又一聲巨響震動了乾坤，只見一片巨大的烈焰烏雲自從天穹，天搖地動中傳來嘩啦啦的大響。

煙塵散去，赫然看見南城牆竟然也塌了一片，數萬呂布軍步軍以一千龍韜軍裝甲戰騎為先導工商城頭，南城牆上的守軍一下子就抵擋不住了。

南城方向告急，曹丕趕緊命令正在西城上集合呂布軍鏖戰的大軍分出一部分兵力支援南城方向。一部分軍隊立刻感到南城方向，堪堪抵擋住了呂布軍的攻勢。然而就在這時，北城又傳來一聲巨響，接著又有幾萬呂布軍步軍在以前龍韜軍裝甲鐵騎的引導下衝上了北城牆，北城牆立刻高階。此時，曹丕已經沒法支援北城方向了。

城池上面鏖戰，大軍殺得天昏地暗日月無光，生命在這個時候變得那樣的渺小，地上已經是屍橫累積血流成河了！

躲在城內家中的百姓抱在一起，聽著那可怕的廝殺聲，都渾身發抖惶恐不已。

曹丕眼見三面一片混戰廝殺的激烈場面，感到不知所措，急忙問司馬懿：“先生，現在該如何是好？”

司馬懿皺起眉頭，“主公，我們抵擋不住了！呂布軍的攻擊太猛了！遠遠超過了我們之前的想象！那火藥讓我們的城牆完全失去了效用！”看了曹丕一眼，“主公，如今，只能撤退了！”曹丕緊皺眉頭，重重地嘆了口氣。

曹丕等人首先撤退，前面正在和呂布軍血戰廝殺的大軍聽說主公他們撤退了，原本鼓著的一鼓士氣立刻洩了，爭先恐後地開始逃命，相互踐踏而死無數人，被呂布軍銜尾追殺又殺死了無數人，剩下的人見逃不掉，便都都投降了！

東平之戰結束。戍守在這裡的三十餘萬大軍灰飛煙滅，曹丕等人僅僅帶著三萬殘兵敗將狼狽逃脫。

這一戰對於曹軍士氣的打擊是無法估量了，他們在擁有城池防守之利的情況下又有三十餘萬兵馬守備，居然一天不到就被呂布大軍攻破城池幾乎全殲守軍！這在以往絕對是無法想象的！這當然要多虧了火藥的巨大威力！

不過，呂布軍方面的損失也不在少數，三面強攻做為前鋒的那三千鐵甲戰騎基本上全部陣亡，而攻擊的步軍部隊也在曹軍瘋狂的反撲下死傷近三萬兵馬，如果不是曹丕逃跑了的話，估計呂布軍至少要損失十萬人馬才有可能拿下東平。可是戰爭沒有如果。

曹丕等一路如驚弓之鳥狂奔逃竄，奔入東阿縣城，稍作休整以後，便離開了東阿往濟南郡逃去，奔到濟南城下，許褚出馬叫城上開門。然而出乎所有人預料的是，城牆上竟然豎起了呂布的旗幟。就在曹丕等人驚疑不定之時，曹丕親自任命的那位濟南太守出來揚聲道：“丞相，我這廂有禮了。我已經向大將軍投誠了，丞相還是到別出去吧！”

曹丕氣得差點吐血，那馬鞭指著那太守，“你……”

司馬懿急聲道：“此不是久留之地，得趕緊離開！”曹丕當即率領眾軍繞過濟南投奔泰山郡去了。

賈詡率領大軍攻佔東平之後，留下三萬兵馬守備並且看押俘虜，同時派快馬斥候往徐州向張浪報捷。隨即賈詡引領著大軍繼續東進，數日之後開入濟南城中。大軍暫時停歇下來，賈詡和諸葛夢雪商議過後決定派出使者勸降青州各郡。濟南太守自告奮勇，於是便讓他派人往各郡勸降。

曹丕等人在泰山郡也沒有多做停留，稍作休整之後，便收拾了儲存在城內的搶糧，把帶不走的輜重物資放火焚燒，然後離開了泰山郡往東，來到青州城下，會合了這裡的三萬兵馬，繞過青州城，一直推到北海城中。

夜冷如水，雲淡星稀，月華悽清。曹丕站在階梯下望著夜空發呆，心情是無比沉重的，也是無比陰鬱的，他看不見任何希望了！曹丕有些難以置