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此時，秦國迅速地兼併了魏國的大片土地，迫使魏國屈服之後，把主要兵力指向趙國。當時的燕國也趁趙國虛弱之際趁火打劫。於是，悼襄王二年（前243年），趙王派李牧帶兵入侵燕國，攻下燕國的武遂（現在河北省徐水縣西北的遂城鎮）、方城（現在河北省固安縣南）。過了兩年（前242），趙王派將軍龐煖入侵燕，殺死燕將劇辛。

公元前235年，悼襄王逝世，趙王遷即位。趙王遷二年（前234年），秦大將桓齮(又稱樊於期)攻取趙的平陽（今河北省邯鄲市磁縣東南），武城（今山東省武城西）殺趙將扈輒於武遂，斬趙首10萬。公元前233年，桓齮又乘勝進擊，率軍東出上黨，越太行山自北路深入趙國後方，攻佔了赤麗、宜安(今河北蒿城西南二十里)，進攻趙的後方，直向邯鄲進軍，形勢危急。趙王遷從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。

李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他認為秦軍連續獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰，勢難取勝。遂採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。

桓齮認為，過去廉頗以堅壘拒王齕，今天李牧亦用此計；秦軍遠出，不利持久。他率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。李牧洞悉敵情，不為所動。當趙將趙蔥建議救援肥下時，他說&ldo;敵攻而我救，是致於人&rdo;，乃&ldo;兵家所忌&rdo;。秦軍主力去肥後，營中留守兵力薄弱；又由於多日來趙軍採取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。李牧遂乘機一舉襲佔秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。李牧判斷桓齮必將回救，遂部署一部兵力由正面阻擊敵人，將主力配置於兩翼。當正面趙軍與撤回秦軍接觸時，立即指揮兩翼趙軍實施鉗攻。經激烈戰鬥，10萬餘秦軍全部被殲。桓齮僅率少量親隨衝出重圍，畏罪逃奔燕國。秦王暴怒，以金千斤，邑萬家購求桓齮之首（此頭後來被荊軻經過友好協商，借去作見面禮刺殺秦王去了）。可見此次大勝對秦打擊沉重，而趙得到喘息之機。這就是趙王遷二年（前234）李牧一卻秦軍。由於秦國著名將領白起的封號是武安君，李牧擊退秦軍以後，趙王遷說：&ldo;李牧是寡人的白起&rdo;，因而封李牧為武安君。由此也可以看出趙王遷當時對李牧的倚重態度。此戰，李牧在戰略上採取避其精銳、擊其惰歸之策。當得知敵軍識其意圖，誘其出戰，全殲於野時，遂將計就計，用圍魏救趙之策，攻其必救。在交戰時，又採取正面阻敵，兩翼包抄的戰術，全殲秦軍，創造了又一個圍魏救趙的典型戰例。

趙王遷四年（前232），秦王嬴政再次派秦軍入侵，王翦改變戰法，兵分兩路攻趙，以一部兵力由鄴(今河北臨漳西南)北上，準備渡漳水向邯鄲進迫，襲擾趙都邯鄲(今屬河北)，自率主力由上黨出井陘（今河北井陘西北），企圖拊邯鄲之背。將趙攔腰截斷，進到番吾（現在河北省平山縣南），因李牧李牧率軍抗擊，邯鄲之南有漳水及趙長城為依託，秦軍難以迅速突破。李牧遂決心採取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針。他部署司馬尚在邯鄲南據守長城一線，自率主力北進，反擊遠端來犯的秦軍。兩軍在番吾附近相遇。李牧督軍猛攻，秦軍受阻大敗。李牧即回師邯鄲，與司馬尚合軍攻擊南路秦軍。秦南路軍知北路軍已被擊退後，料難獲勝，稍一接觸，即撤軍退走。這就是李牧再卻秦軍，是秦、趙兩國交戰中，趙國最後一次取得重大勝利。由於在肥之戰及此戰中損失慘重，趙國軍事實力喪失殆盡，已無力組織遠端追擊及反攻，所以此戰僅為擊潰戰，未能圍攻殲秦軍。僅能退守邯鄲，暫時自保。但此戰為趙國贏得喘息時間，獲得短暫的穩定。當時韓、魏已聽命於秦，