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趙武靈王時雖築了長城抵禦匈奴，但趙國還常常遭到匈奴的入侵，搶掠去不少人員和財物。趙孝成王時，派李牧為將，鎮守北邊，帥府駐在代雁門郡（現在山西省西北部寧武縣以北一帶）。

抗擊匈奴的鬥爭中，李牧即表現了其傑出的軍事才能，為了有利於戰備，李牧首先爭取到趙王同意，自己有權根據需要設定官吏，而且本地的田賦稅收也全部歸帥府，用作軍事開支。針對趙軍和匈奴軍的特點，他深思熟慮後採取了系列的軍事經濟措施。

他將邊防線的烽火臺加以完善，派精兵嚴加守衛，同時增加情報偵察人員，完善情報網，及早預警。在這一點上，當今的新羅馬帝國很有心得，效仿得卓有成就。

為了提高部隊戰鬥力，李牧密切官兵關係，厚遇士卒，每天宰殺幾頭牛犒賞，讓精練騎馬射箭戰術，全軍戰士由於得到厚遇，士氣高昂，人人奮勇爭先，願為國家出力效勞。針對剽悍的匈奴騎兵機動靈活、戰鬥力強及以掠奪為主要作戰目的，軍需全靠搶掠的特點，為使竄擾的敵騎兵徒勞無功，他命令堅壁清野，並示弱於敵，以麻痺強敵，伺機殲敵。為此，嚴明軍紀：&ldo;匈奴入盜，急入收保，有敢捕虜者斬&rdo;，所以每當匈奴入侵邊境，烽火臺一報警，李牧即下令士兵立即收拾物資退入城堡固守，從不出戰，使匈奴無從擄掠。這樣過了幾年，李牧沒有人員傷亡也沒有損失過物資。

然而，時間一長，匈奴兵將總以為李牧膽小怯戰，根本不把他放在心上；就是趙國邊兵們亦在下面竊竊私議，以為李牧膽小怯戰，有的憤憤不平。李牧一意堅守不主動出擊的訊息傳到趙孝成王那裡，趙王派使者責備李牧，要李牧出擊。李牧老謀深算，意欲放長線釣大魚，也不作解釋，我行我素，依然如故。匈奴一來，即深溝高壘，堅守不出。匈奴往往滿懷企望而來，卻一無所獲而歸。

趙王聽說李牧仍然一味防守，認為他膽怯無能，滅了自已威風，很生氣，立即將李牧召回，派另外一員將領來替代。

新將領一到任，每逢匈奴入侵，即下令軍隊出戰，幾次都失利，人員傷亡很大，而且邊境不安，百姓沒有辦法耕種和放牧。

趙王只得又派使臣去請李牧復職，李牧閉門不出，堅稱有病，不肯就任。趙王不得已，只得下令強令李牧出山。李牧對趙王說：&ldo;王必用臣，臣如前，乃敢奉令。&rdo;趙王只好答應了。

李牧又來到雁門，堅持按既定方針辦，下令堅守。幾年內匈奴多次入侵，都一無所獲，但總以為李牧膽小避戰。其實李牧早已經定下誘敵深入，設伏包殲的計謀，對種種屈辱罵名置之不理，而邊庭將士因為天天得到犒賞，卻沒有出力的機會，都希望能在戰場上效力。李牧看條件成熟了，於是經過嚴格挑選戰車1300輛，又挑選出精壯的戰馬13000匹，勇敢善戰計程車兵5萬人，優秀射手10萬人，然後把挑選出來的車、馬、戰士統統嚴格編隊，進行多兵種聯合作戰演習訓練。公元前244年的春天，一切準備就緒之後，李牧讓百姓滿山遍野去放牧牲畜，引誘匈奴入侵。

不久，情報員來報告，有小股匈奴到了離邊境不遠的地方。李牧派了一支小部隊出戰，詳敗於匈奴兵，丟棄下幾千名百姓和牛羊作誘餌讓匈奴俘虜去。

匈奴單於王聽到前方戰報，十分高興，因久無繳獲，於是率領大軍侵入趙境，準備大肆擄掠。

李牧從烽火臺報警和情報員報告中熟悉了敵情，早在匈奴來路埋伏下奇兵，待匈奴大部隊一到，李牧為消耗敵軍，先採取守勢的協同作戰，戰車陣從正面迎戰，限制、阻礙和遲滯敵騎行動，步兵集團居中阻擊，弓弩兵輪番遠端射殺，而將騎兵及精銳步兵控制於軍陣側後。當匈奴軍衝擊受挫時，李牧乘勢將控制的機動精銳部隊由兩翼加入戰鬥，發動鉗