015 擴張和期權（2）(第2/2 頁)

楊帆這麼說，唐笑頓時就來了興趣：“詳細說說！”

“我發現你和很多老闆一樣，存在同樣的誤區，那就是過分看重對股權的控制。比如持有公司67或者51的股權，如果達不到，就透過ab股制度或者一致行動人協議等手段，認為絕對的控股就能絕對控制公司，其實這是錯誤的。”

“公司需要發展，接下來肯定是會引入資本的，這一點毋庸置疑。而資本進入之後，肯定會在第一時間要求成立公司董事會和監事會，如果這個時候，你疏忽了，很可能會給你帶來有很大的麻煩。”

“要對一家公司實現真正的全方位的控制，需要同時控制公司的三會，即股東會、董事會、監事會，你現在只是搞定了股東會，但同樣重要的董事會和監事會你卻完全忽略了。”

“控制董事會比股東會更重要，你在股東會表決的時候是一言九鼎，就算所有股東全反對，你同意了一般事項都可以透過，但是在一人一票表決過半才能透過的董事會，如果你沒有控制過半的席位，就喪失了控制權。”

“公司章程規定股東會一年一般只召開一次或少數幾次，而董事會一年開n次，不開股東會的時候，哪怕你有9999的股權，推開公司的門連一個保潔員都開除不了，股東在公司裡面沒有人事權、沒有行政權也沒有公司的運營管理權。”

“所以老闆，如果你只是控制了股東會，其實一年下來，也就那麼幾次你說了算，平時你說的可就不算了。再一個就是，你所擁有的一票否決權同樣不全面，它只能在股東會上行權有效。”

“也就是說，你的這個一票否決權在董事會是行權無效的，公司法規定董事會決議的表決，實行一人一票。所以老闆你持有的一票否決權所具備的實際有效行權可能比你想象中的要小很多。”

“既然你都梳理的這麼清晰了，那應該有解決辦法了吧？”

楊帆點頭道：“不是很難，董事會決議需要過半投票才會透過，等將來公司引入資本的時候，你只要和所有的股東在股東協議和公司章程上同時約定，在董事會中你要享有過半董事的提名權即可。”