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段思平生於893年，此時南詔蒙氏勢力已經衰微，宮廷政變疊起。段思平年幼時，每日清貧度日，年紀稍長一點，又在山中牧羊為生。世宦家庭培養出了他的治世才幹及文韜武略，而貧困的勞動生活，又使他有機會接近下層民眾，體察民間的疾苦。由於段思平武藝超群，才幹出眾，最初被升為幕覽，後來積功升至通海節度使，成為統轄一方的大將。

當時，南詔社會正處在變革當中，南詔政權已經走向末路，先後被鄭買嗣的「大長和國」、趙善政的「大天興國」和楊幹貞的「大義寧國」取代。這幾個政權存在大時間都很短，相互更迭時都免不了有一番殺戮，弄得民不聊生，怨聲載道。段思平經歷了鄭、楊、趙三家的短命政權，深諳獲得各個民族支援的重要性。段思平深知，自己在通海建立的精銳部隊還無法和楊氏兄弟抗衡，於是，他聯絡了其他白族大姓，暗中聯絡了滇東三十七部，向滇東黑爨等三十七部借兵，並發動廣大人民起義，才能推翻楊氏政權。

在當時，歷史選擇了白族出身的段思平絕不是偶然的。首先，段思平在長期與勞動人民接觸交往中最瞭解人民的疾苦。與鄭買嗣等人鮮明區別，段思平一揭起起義的旗幟，就提出了切中時弊，具有很大鼓動力量的口號:「減爾稅糧半，寬爾徭役三載」，反映了正在重稅繁役下的各階層人民的呼聲，贏得了他們熱烈響應和支援。其次，段思平具有組織領導群眾鬥爭的卓越才能和百折不撓的鬥爭精神。早在他籌划起義的初期，「凡牧牛、牧馬，雞鳴犬吠等處皆雲段思平將為王」說明段思平的鬥爭具有廣泛的群眾基礎。

929年，段思平為了避楊幹貞的迫害，暫時離開洱海地區轉移到其他地區從事起義的組織發動工作。在此後七年多的時間裡，沒有段思平huo 洞的系統的文字記載，卻零星地記錄了他在「品甸波大村」農民家裡得到「神戟」，在祥雲葉鏡湖得「神驥」，又去「借兵東方黑爨」。這七年中，段思平一直在進行著艱苦細緻的準備工作。這樣，936年段思平率軍一舉推翻楊幹貞統治正是瓜熟蒂落的必然結果。

段思平取得滇東三十七部的支援。與此同時，段思平獲得洱海地區高、董兩大「白蠻」貴族首肯。當段思平出兵時，高方帶頭響應，董迎羅則擔任了段思平的軍師。

後晉天福二年（937年）2月4日，段思平領導的大規模的起義爆發了。段思平集結了弟弟段思良、郡守高方、滇東三十七部的援軍，經過周密的組織和計劃，最後各路大軍攻破太和城，滅大義寧國，建大理國，定都陽苴咩城（今大理城），建年號文德。

段思平建立大理之後，還對南詔統治時期遺留下來的階級關係和民族關係都進行了調整。首先是肯定新興的白族封建主們的經濟和政治地位，並進一步對他們進行扶持。如封白族封建主高方為嶽侯，除承認其家族在洱海地區原有的領地之外，更賜與巨橋（今雲南普寧）地方為其世襲領地；封董伽羅為宰相，亦除承認其家族在洱海地區原有的領地之外，更賜與成紀（今永勝）為其世襲領地；

其餘洱海地區的白族封建主如楊氏家族的封建莊園，也都得到擴大。對於洱海地區的白族和彝族中的村社農民，則是在承認他們原來使用的土地前提下，減輕稅糧負擔，寬免徭役三年[6]。對於「凡有罪無子孫者」的奴隸，則一律「赦免」，即加以釋放。對於被統治的部族和部落，則解除他們南詔時期的集體奴隸地位，免除奴隸性質的徭役[7]。大理政權終於穩固下來。

在建立封建制度，安定社會秩序的基礎上，段思平開始勵精圖治，發展生產。他提出：「國以民為本，民以食為天」，命刀槍入庫，馬放南山，興修水利，開墾農田，推廣鐵製農具和漢族的先進耕作技術。同時還鼓勵發展畜牧業和手工業生產，使大理國的社會經濟在短