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第二小階段為決戰於三川口。元昊攻佔金明之後，乘勝進攻延州。

延州故城豐林縣，其城為赫連勃勃所築，故又名赫連城。延河直貫其中， 將延州一分為二。因其城牆依山而築，故易守難攻。時延州城內只有鈐 轄內侍盧守勤率領計程車兵數百人。可謂兵力單薄，孤城難守。延州知州 範雍為了守住該城，急忙發出檄令，要求駐在慶州的鄜延副總管劉平率 兵增援延州。劉平率領3000士卒用了4天時間自慶州趕至保安軍，按照 原定計劃應與鄜延副都部署石元孫會合，一起向土門進軍。這時接到範 雍援救延州檄令。急忙晝夜倍道兼行，劉平軍在前，石元孫軍繼後。行 至三川口以西10裡處安下營寨，並遣騎兵先趨延州奪門。

範雍在檄調劉平、石元孫增援延州的同時，還命令鄜延都監黃德和， 巡檢万俟政、郭遵等各將所部前來與劉平、石元孫會合。於是五將合步 騎萬餘，結陣向東行5裡至三川口。此時的宋軍已完全陷入元昊預設的 埋伏圈內。西夏軍佇列陣包圍攻擊宋軍，劉平指揮宋軍奮力迎戰，殺聲 震天。激戰中主將劉平左耳右頸受傷，宋軍怯戰。元昊抓住戰機，乘日 暮以輕騎兵襲擊宋軍，宋軍不能抵禦。時黃德和居後陣，見宋軍退卻， 便率部先遁，宋軍大潰，郭遵率部隊奮力拼殺，戰死。劉平率殘卒且戰 且退，退至西南山下，設七道柵寨固守。入夜，元昊派人向寨中問道： &ldo;主將安在&rdo;？劉平命令宋軍不準答應。夜四鼓之時，元昊命士兵圍寨 大呼：&ldo;如許殘兵，不降何待&rdo;！1黎明，再一次派人大聲呼叫道：&ldo;汝 降乎！不然當盡死&rdo;2。劉平令士兵自山後發起攻擊。不幸戰敗，與石元 孫同時被俘。三川口之戰以夏軍大獲全勝而告終。

第三小階段為元昊被迫撤軍。元昊於三川口大捷之後，即集中主力， 準備進攻延安城。知州範雍見援軍被殲，孤城難守，舉止失措，在絕望 中求神庇佑。延安被圍困了一個星期未能攻下。此時，元昊得到一連串 夏軍戰敗的訊息，宋麟州都教練使折繼閔，柔遠砦主張岊襲破浪黃、黨 兒二族，軍主敖保被殺，並代鈐轄王仲寶率軍進入賀蘭山谷。蕃將邏逋 被宋軍戰敗於長雞嶺。加上正遇天降大雪，朔風怒號，寒氣襲人，夏軍 缺少禦寒衣物，無心再戰，在此情況下，元昊下令撤軍，延安之圍被解。

好水川之戰 公元1041年（夏天授禮法延祚四年，宋慶曆元年）二月，元昊再一 次發動對宋進攻。這次主攻的目標是屬於秦鳳路的渭州（今甘肅平涼）。

而雙方的決戰地點則在六盤山下的好水川（又名甜水河，在今寧夏隆德 縣北。川水自東而西流入葫蘆川，全長約60餘裡）。這次戰役宋方的最 高司令官為夏竦，西夏方面仍然是元昊。

戰前雙方的態勢大體上是這樣：西夏方面元昊自撤離延州之後，將 大軍駐紮在金明，打算以金明為基地，在掃清後路之後，再一次發動對 1《宋史》卷325，《劉平傳》。

2《西夏書事》卷13。

宋_________的進攻。五月，元昊率軍進攻金明以北200裡處的塞門砦，塞門砦主 內殿承製高延德、兵馬都監王繼元，在堅守5個月之後，因糧盡援絕而 率眾棄城逃走。元昊率軍截擊，王繼元戰死，高延德被俘。接著，元昊 乘勝攻佔安遠寨，並分兵奪取栳栳、黑水等砦。從此，元昊控制了橫山 以南至延州一帶的大片地方。宋西北邊防因失去屏障而更加易攻難守 了。

宋朝方面，三川口戰敗的訊息傳到北宋朝廷時，滿朝文武大臣為之 震驚，手足無措，但經過一陣震驚之後，統治者開始認識到宋夏對壘的 嚴重性，決心改弦易轍，積極佈防，採取了如下應急對策和措施。

首先，宋仁宗撤換