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設師團裡的唯一的摩托化師團，其部隊的裝備在當時亞洲各國軍隊裡，屬於佼佼者，號稱日本的鋼軍。歷史上，就是第五師團的部隊，在朝鮮漢城南面的成歡驛打響了甲午戰爭的第一槍。可以毫不客氣的說，這支部隊的身上到處都沾染著中國人民的鮮血，是中國人的死敵。

臨沂是徐州東北的要地，如果有失，徐州將暴露在機動能力超強的敵精銳部隊的面前，我軍將全域性被動。面對這樣的一個老奸巨滑又兇猛剽悍的對手，第五戰區的李長官無奈之下，只能調動原先在江蘇海州（即現在的連雲港）擔任海防任務的龐炳勛部第三軍團，在臨沂建立多道防禦陣地，進行逐次抵抗，要求務必拖住敵軍，擋住日軍第5師團的正面攻擊，等待從南線抽調機動兵力馳援。

龐炳勛部第三軍團，雖然部隊的架子很大，實際上第三軍團只有一個四十軍，該軍轄第三十九師，第三十九師轄第一一五、第一一六旅2個旅，每個旅下屬兩個團，加上第三軍團直屬一個團，整個第三兵團只有五個團的部隊。而且，龐炳勛部是在中原大戰期間背叛老長官馮玉祥，投靠蔣介石的原西北軍部隊。蔣介石在收編龐炳勛部以後，雖然給予龐炳勛中將加上將銜，同時把他的部隊升格為軍團，但是卻沒有給予對應的編制。軍政部在發放軍餉，補充軍需方面，也把他們當作雜牌部隊看待。所以，部隊的武器裝備遠不能和中央軍相提並論，不少士兵手上還是老掉牙的漢陽造，老套筒，甚至還有沙皇時期的水連珠。唯一還能提得上的就是，第三軍團兵員多是河北人，燕趙之地多勇士，尚武之風盛行，部隊裝備差，就用大刀補上，所以，第三軍團的近戰能力不弱。

龐炳勛，綽號龐瘸子，接到命令以後，迅速帶領部下萬餘人，從海州晝夜兼程步行數百里，趕在日軍前面到達臨沂。一到臨沂，龐炳勛就帶領部下，在城外設多處前進陣地，用於對日軍進行逐次抵抗。龐給李長官立下了&ldo;城存我活，城失我亡&rdo;的軍令狀，雖剩一兵一卒也要奮戰到底，為了決心保衛臨沂，軍部從離城十里的周莊移至城內。由三九師劉師長、一一五旅黃旅長率二二九團、二三0團和迫炮營在城內守城，馬法五副軍長率一一六旅二三一、二三二團、補充團在城外佈防。

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