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白崇禧集團，除以一部兵力遲滯第四野戰軍先遣兵團渡江外，主力準備南撤湘鄂邊、湘中、湘鄂西地區組織新的防線，企圖阻止人民解放軍南下湖南、江西、廣東、廣西和西進四川。

中央軍委和總前委依據戰局的發展，決定以第三野戰軍第7兵團主力向淅江東部和南部進軍，解放淅江省；第8兵團一部兵力繼續擔任南京、鎮江地區警備，並肅清潰散於蘇淅皖邊界地區國民黨軍的任務；第9、第10兵團並指揮第8兵團一部攻取上海。以第二野戰軍位於淅贛鐵路金華至東鄉段體整，策應第三野戰軍奪取上海，準備對付美、英等國可能的武裝干涉，並以一部兵力向福建北部、江西中部進擊，視機進佔南昌。第四野戰軍於從5月14日武漢以東團風至武穴200多里地段南渡長江，如雷霆之勢進軍江南，16日、17日，相繼解放武漢三鎮。

為求完整地接收中國最大城市上海，避免市區遭受戰火破壞，第三野戰軍決定以第口兵團指揮第20、第27、第30、第31軍，第10兵團指揮第26、第28、第29、第33軍，分別經由浦東、浦西實施鉗形突擊，直插吳冰，截斷敵軍海上退路，迫敵投降。如敵繼續頑抗，則對市區發起攻擊，分害、殲滅全部守敵。5月12日，上海戰役開始。至22日，將湯恩伯集團主力壓縮到蘇帥河以北地區。經第三野戰軍增調第7兵團第23軍和第8兵團第25軍分別加強第9、第10兵團，該兩兵團於乃日夜向上海守軍發起總攻。各攻擊部隊採取快速勇猛的動作，多路直插市區和寶山、吳冰。為減輕對市區建築物的破壞，儘量不使用重武器。至27日，完全攻佔上海。湯恩伯集團除約5萬人經吳淞口登艦逃跑外，15萬餘人被殲滅。

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