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東路日軍在在江西北部的修水一帶，發動側攻，然後轉向向西南方向切入湖南東北部。

中路軍則是由湖北南部發動攻勢，與江西的日軍會師，在湖南東北部佔領戰略位置，以等待圍殲中國軍隊的機會。

西路軍則是日軍主攻的作戰部隊，由嶽陽南下，對中國軍隊的主力造成壓迫，迫使中國第九戰區的主力部隊，退向湖南的東北角，這樣日軍就可以能夠在湖南平江，或是江西修水一帶的地區，圍殲到中國軍隊主力。

原先日軍的這個作戰計劃，並未將攻佔長沙設定為作戰的主要攻擊目標。

而蔣介石對於日軍的這次攻擊，反應相當地謹慎，在剛開始之時，他不清楚日軍的作戰企圖與投入的兵力！

因此在白崇禧的建議下，決定給薛嶽非常具有彈性的作戰空間指令，以保全中國部隊的作戰主力為最高的原則，甚至必要時可以放棄長沙，在衡陽進行決戰，以求中國軍隊主力避免被日軍盯牢，而遭到嚴重的打擊。

但是薛嶽卻看出日軍軍力不足，決心確保長沙，給日軍一個重大的打擊。

一九三九年九月十四日，日軍的一零一師團的一零二旅團，與一零六師團主力，組成東路軍開始出兵攻擊在江西北部的中國軍隊的陣地。

第九戰區代理司令官薛嶽下令，第十九集團軍司令官羅卓英指揮所部，進行逐步抵抗、相機轉進，因此日軍在剛開始進攻的時候，並未遭到中國軍隊強烈的抵抗，所以日軍就越發大膽深入進兵。

日軍沒有料到中國軍是以有計劃的轉進方式後退，就等日軍深入與兵力分散之後，再設法進行決戰。

在表面上，日軍在江西北部一帶的進展相當順利，但就是沒有捕捉到中國軍隊的主力，日軍只有依照原先的作戰計劃，朝西南方向切入湖南，準備與在湖南北部作戰的日軍會師，合圍中國的野戰部隊。

不過，江西、湖南在這一帶的地形結構非常複雜，幕阜山的山嶽綿延，日軍的重灌備在這種複雜地形運動遲緩，主要道路又遭到了中國軍隊有計劃的破壞，因此日軍後續的進展並不順利，同時中國軍隊雖然一路後退，但是並未遭到日軍嚴重的打擊。

所以當日軍深入複雜的山地之後，羅卓英即指揮部隊，開始將抵抗開始逐步地增強，甚至開始進行猛烈的反擊，企圖截斷日軍的補給線，日軍這時才發現，自己在複雜的山區中，很難順利的進軍，更難以越過江西西北的山嶽地帶，進入湖南而與南下的日軍會師。

由於在開始的時候，岡村寧次看到在江西發動攻勢的東路日軍，進展順利，同時發現重慶方面，有意放棄防守長沙的布陣，於是大膽下令在湖南北部的日軍第六師團。

在九月二十二日，開始強渡新牆河，對中國第十五集團軍的關麟徽部發動攻擊，同時也出動助攻的上村支隊，從洞庭湖登陸，組成包抄我中國軍隊左翼的西路軍，以壓迫中國軍隊向東撤退。

並且下令日軍三十三師團與奈良支隊，從湖北南部的中國軍隊陣地之間，組成中路軍，進行大膽穿透作戰，一舉越過通城與麥市，直驅湖南平江，企圖包圍中國第十五集團軍，迫使後退的中國軍隊的主力與日軍進行決戰。

原本蔣介石擔心日軍來勢洶洶，因此指令部隊的作戰，可以保持彈性，若是日軍主力強攻長沙，可以向東撤退，而保持對日軍側翼壓力，避免進行決戰。

但是第九戰區代理司令長官薛嶽，卻已正確地看出日軍兵力分散，岡村寧次又低估了作戰地區的複雜地形，而嚴重影響到日軍分進合擊的計劃，因此大膽地決定，將在長沙外圍陣地與日軍進行決戰。

日軍在湖南沿粵漢鐵路南下主攻的部隊，雖然一路進展順利，但是卻在中國軍隊機動迎戰，靈活與迅速脫離戰場的戰術下，並沒有