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隊伍在寒冷的11月動身，由鹹陽直奔湖北雲夢、安徽的海渚，到達江蘇的丹陽（南京市），井深入浙江的錢塘和會稽。陰濕、寒冷的氣候加上水土不服，更是折損始皇的健康。但因為江東地區反對力量甚大，始皇不得不在這裡多花點心血。但這份努力成效似乎不大，始皇去世的第二年，楚人項梁、項羽立刻在此起兵叛亂，並因而帶動了全國各地的起義行動。

巡幸的隊伍由浙江再北上江蘇，進入山東省的齊地時，已到了隔年春末夏初的季節。這時候秦始皇的身體已相當衰弱了。《史記》記載：

「始皇惡言死，群臣莫敢言死事。」

眼見始皇身體恢復已無希望，巡幸的隊伍便準備儘速返回鹹陽，然而卻在這個時候，始皇病情急速惡化，在進入河北省沙丘地區時，便在相當緊急下去世了。

據說始皇在覺悟自己將死時，曾留下遺言，下令被派往北方監軍的扶蘇，立刻將軍務委託蒙恬，返回鹹陽主持喪事。換言之，秦始皇已指令扶蘇為繼承人。

晚年的秦始皇對李斯等外籍政團已相當不信任，除了政策推動上的失敗外，李斯過分排除異己，權力欲過重，和近兩年發生的焚書、坑儒事件，都帶給始皇身心極大壓力。他似乎領悟到，只有長子扶蘇繼承大統，才可能矯正這些錯誤。

扶蘇的個性頗像年輕時代的秦始皇，倔強、果敢、開朗又富寬容心，因此很得本土派軍團領袖支援。統一天下後的秦始皇重用外籍政團，逐漸疏遠替他奪權的本土派領袖，加上統一政策推動上的重重困難，使得始皇父子間意見常有矛盾；尤其是為了焚書及坑儒事件，更形成兩人檯面上的爭執。因此始皇一氣之下，將扶蘇派往北方邊疆，便是對他「不聽話」的一點懲罰。

但扶蘇到底仍是最可靠的繼位人選，即使在病情嚴重時，孤獨的秦始皇，腦子中惟一信得過的仍是扶蘇。由於扶蘇是現行政策的主要反對者，因此始皇並未將這件事和李斯商量，臨終前，只得將遺言書狀、軍隊調動令及玉璽，交給隨侍在側的宦官趙高。指示扶蘇直接回鹹陽主持喪事，無疑是秦始皇也同意現行政策必須作重大改革。

趙高雖是宦官，但他的先祖屬趙國王室之親戚，因此和秦王室也有親屬關係。不過趙高家族一支早已衰頹，家中甚貧，因此其兄弟多人皆為宦官，身份不高。但趙高自幼企圖心甚強，思考力敏捷，學問淵博又深通獄法，秦王政時代便以能力卓越而被破格提拔為中車府令，並出任始皇幼子胡亥之老師，教胡亥學習法令制度。

但不久趙高牽連到重大罪刑，由蒙恬之弟蒙毅負責審理，被判處死刑。幸始皇憐趙高忠誠，工作又認真，特下令赦免，並復其官職，但趙高和蒙氏兄弟因而結怨。

始皇晚年，接受盧生建議，刻意隱密自己言行，因此趙高成了他和外界最重要的聯絡橋樑，甚至和李斯間的溝通，除非重大事情，否則都由趙高代勞，使得趙高權勢暴漲，也逐漸培養他的政治野心。

大權在握的始皇帝，似乎沒有注意到趙高和蒙氏兄弟間的交惡，更不認為胡亥對扶蘇有任何威脅，而將此重要事件循慣例交由趙高處理。

宦官地位卑下，因此對人事問題特別敏銳。趙高接到此一指令，衡量自己和扶蘇、蒙恬的關係後大為不安，並且考慮自己的未來，自然非常不希望扶蘇出頭。

由於始皇死得倉促，除了少數親信，不會有人知道其死訊，更不會有人知道有關扶蘇的指令，因此他決心冒險趁機奪權，但至少仍必須獲得胡亥和李斯的合作。

胡亥個性軟弱、溫和而無主見，雖然不忍心違抗父命，但在趙高軟硬兼施的說服下，首先答應合作。

早年得始皇破格提升，成為一人之下萬人之上的李斯，本身既以法家自持，自然不願違反始皇遺命。但聰明的趙