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在武臣的帶動下，另一路被陳勝派往北方的周市軍，攻下魏國故地後，也立魏國舊貴族魏咎為魏王。與此同時，齊國的舊宗室田澹則趁機在狄縣(今山東高青北)自立為齊王。被武臣派去攻取舊燕故地的韓廣也在燕地自立為燕王。

至此，起義軍四分五裂，這些自立為王的六國舊宗室貴族完全不顧大局，置吳廣、周文軍於不顧，在黃河以北地區拼命搶佔地盤，全然不聽從陳勝的號令，從而使起義軍遭到了極大損失。

本來，周文的軍隊在吳廣的策應下，已經橫掃淮河、黃河流域，突破函谷關，進至距鹹陽城僅百里的戲&l;今陝西臨撞境)。但由於孤軍深人，在秦軍的反擊下，雖然浴血奮戰了二三個月之久，最後，終因寡不敵眾，在繩池(今河南混池西)敗亡。

吳廣軍攻至榮陽後，久戰不下，聽說周文敗死，吳广部將田減等以&ldo;假王驕，不知兵權&rdo;為由，竟誅殺吳廣，率軍迎擊章邯軍於敖倉。結果田減兵敗戰死，使章邯得以一路東下，輕易解除了榮陽之圍。

周文、吳廣兩路義軍敗亡後，北方諸侯軍不僅不能主動出兵策應陳勝，反而擁兵自重，互相殘殺，這就為秦軍逐一消滅各路義軍創造了良好的時機。

秦二世二年(公元前208年)十二月，章邯攻佔陳縣，陳勝退至下城父(今安徽蒙城西北)時，被御手莊賈所殺，陳勝領導的農民起義軍至此失敗。

陳勝敗死後，奉陳勝之命率兵攻廣陵的召平，看到秦軍步步逼進，就主動與項梁取得聯絡，並以陳勝的名義，任命項梁為楚王上柱國，令他立即率兵西進，主動出擊秦軍，項梁、項羽遂率八千子弟兵渡江西進，從此，這支突起於江東的武裝，便成為推翻秦王朝的主力軍。

就在項梁率兵渡江西進的途中，由於項氏家族隆興的名望，使許多義軍來投，項梁先是接收合併了陳嬰領導的東陽義軍二萬餘人，渡過淮河後，又有英(黯)布、蒲將軍率兵前來匯合，隊伍很快就發展到六七萬人。

當項梁得知陳勝敗死的確實訊息後，便召集諸將在薛(今山東滕縣東南)商討對策。七十歲的居鄲人范增深謀遠慮，勸項梁吸取陳勝自立為王、不立楚後而遭慘敗的教訓，應&ldo;立楚之後&rdo;，以便號召群眾。項梁採納了他的建議，在民間找到一個正在為人牧羊的名叫心的楚懷王之孫，於秦二世二年六月，尊心為楚懷王(義帝)，封陳嬰為上柱國，自為武信君，然後調兵遣將，向秦軍展開反攻。就在這個時候，劉邦加人了項梁的陣營。

喪鐘為秦而鳴

項梁率領主力軍接連在東阿(今山東陽穀東北)、濮陽(今河南淮陽西南)大敗章邯所率秦軍，旋又攻克秦的東方重鎮定陶(今山東定陶北)。項羽、劉邦率領的另一路軍隊，也攻克城陽(今山東菏澤東北)、兵圍雍丘(今河南祀縣)，斬殺了秦的三川郡郡守李由(李斯之子)。

當項梁佔據定陶這個大都市以後，卻變得志得意滿，漸有驕色。章邯趁項梁麻痺輕敵之機，夜間偷襲定陶，項梁戰死。各路義軍一時失去了統一的指揮，形勢十分危急。此時章邯錯誤地估計了形勢，認為南方的義軍主力已被消滅，&ldo;楚地兵不足憂&rdo;，於是揮師北上，匆忙向河北撲去，這才使項羽、劉邦等森得了喘息之機。

當時，項羽、劉邦正率兵進攻陳留(今河南陳留東北)，聽到項梁兵敗被殺的訊息，立即改變作戰計劃，趁章邯揮師北上之機，回師東向，將各路義軍調集彭城(今江蘇徐州)。呂臣駐城東，項羽居城西，劉邦屯於離彭城不遠的楊郡，又把楚懷王迎至彭城，從此，彭城便成為起義軍的指揮中心。

章邯北上之時，秦將王離已率北方大軍包圍了鉅鹿(今河北平鄉西南)，章邯的到來，使秦軍戰鬥力大為增強，趙國