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元至正十三年（1353），四十三歲的江浙行省都事劉基因建議捕殺方國珍，與朝廷撫綏政策相左，次年春被羈管於紹興。當時，劉基本人&ldo;發憤慟哭，嘔血數升，欲自殺&rdo;。門人密理沙勸阻道：&ldo;如今朝廷是非混淆，豈是先生自殺的時候？況且太夫人在堂，您死了，她老人家怎麼辦？&rdo;羈管紹興，倒讓劉基真正享受了一生中難得的一段輕鬆時光。他縱情山水，寫下不少關於紹興的遊記。在《遊雲門記》中，他說：&ldo;語東南山水之美者，莫不曰會稽。豈其他無山水哉？多於山則深沉杳絕，使人憯淒而寂寥；多於水則曠漾浩瀚，使人望洋而靡漫。獨會稽為得其中，雖有層巒復岡，而無梯磴（dèng）攀陟之勞；大湖長溪，而無激沖漂覆之虞。於是適意遊賞者，莫不樂往而忘疲焉。&rdo;我們讀到這樣的一段文字，或可相信劉基真是會得了儒家中庸的精神。然而，紹興山水之美，並未使劉基完全忘情其中。至正十六年(1356)春，江浙行省的一紙調令激起了劉基心中的漣漪（yi)。雖然紹興風景難捨，但治國平天下的強烈願望還是使劉基馬上接受了這一調令，離開了紹興，出任江浙行省樞密院經歷，與樞密院判官石抹宜孫等同守處州。

不久，劉基升任行省郎中。與石抹宜孫同守處州這一段時間，是劉基心情最激昂的一個階段。他與石抹宜孫彼此賦詩酬唱，甚是相得。然而，劉基雖然守土功大，但朝廷僅將劉基升為處州路總管府判。這一職位變動，使劉基對朝廷失望到極點。據說，劉基收到朝廷的諭旨後，即於庭中設香案，拜敕書，稱：&ldo;臣不敢負世祖皇帝，今朝廷以此見授，無所宣力矣。&rdo;既然官職讓充滿抱負的劉基無法施展才能，於是他決計棄官歸田，隱居在南田山下。劉基之言表明，他不是有意不為朝廷效力，而是朝廷沒有重視他，給他的職位太小，讓他無法幹一番事業。

此時，天下大亂，地處偏僻的處州路也不寧靜。元將石抹宜孫鎮守著處州路，其弟石抹厚孫鎮守處州北面的婺州路（今浙江金華）‐‐那裡是劉基好友宋濂的家鄉。處州路東面是佔據浙東的方國珍；北面是勢力強大的張士誠；西面朱元璋的軍隊也開始進逼。隱居的劉基一方面已無法再為朝廷效力，另一方面卻從內心中瞧不上紛起的割據勢力。在劉基心中，這些佔據一方的&ldo;寇&rdo;最多也就是&ldo;勾踐之業&rdo;，稱霸一方而已，不值得投奔。於是，劉基一邊組織鄉人於亂世中自保，免遭方國珍的騷擾；一邊著《鬱離子》，以寄託自己的一腔幽憤。正如《劍橋中國明代史》中所說：&ldo;（元朝末年）精英分子並沒有去搞顛覆活動，發表不同政見，或者急於公然參加反對這個受苦難的政體的叛亂。他們接受元朝的合法性，一直期望它有所改進。就是當遇到政府有不可避免的失誤時，他們也還是迫切地希望保持自己家鄉的有秩序的現狀。如果說元朝從他們這些社會的天然領袖身上得到的支援越來越少，那麼，許多反對元朝的叛亂分子……也沒有得到他們大規模的自發的合作。&rdo;劉基正是這一類精英分子中的一個典型。

在各路割據勢力中，尤以朱元璋的勢頭最猛。至正十八年（1358）十二月，他的部隊攻克了婺州路，不到一年，即第二年十一月，處州路也落入朱手，劉基的好友石抹宜孫敗走。最後一塊讓劉基容身的淨土也失去了。後來有人說：&ldo;這一年，先生因不為元用，隱居青田。如果不是這樣，勢必與胡琛、章溢等同議守備，出奇制勝。&rdo;以劉基的謀略，朱元璋的軍隊是否能順利攻陷婺州、處州，還真是難說。明代學者王世貞就說：&ldo;元朝不用劉基，等於是將劉基送給了太祖朱元璋。不使劉基與