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儘管趙宋統治者進行了種種的積極備戰，但絲毫也不能阻擋元昊新 的軍事進攻。

公元1041年二月，元昊親自率領10萬大軍自天都山出發，深入宋 境準備同韓琦統領的涇原路主力決戰。這時韓琦正在高平（今寧夏固原 北）巡邊，聽說元昊率領大軍經三川砦已經到達懷遠城（今甘肅平涼以 北），於是急忙趕到鎮戎軍，集合軍隊數萬，交大將任福帶領。同時命 耿傅任參謀。涇原路駐泊都監桑懌為先鋒。鈐轄朱觀、都監武英、涇州 都監王珪各率所部，在任福的指揮下，並力抵禦夏軍。為了確保對夏戰 1《宋會要輯稿》第185冊，《兵》27之26。

2《宋史》卷492，《吐蕃傳》。

3《宋會要輯稿》第199冊，《蕃夷》6之3。

1《夢溪筆談》卷25。

爭的勝利，韓琦召見任福面授機宜。他要求任福率軍趨懷遠城向西到德 勝砦，向南到羊牧隆城，迂迴敵後，以逸待勞據險伺機伏擊，斷其歸路。

臨行前，韓琦再三囑咐道：&ldo;苟違節制，有功亦斬&rdo;2。

元昊到懷遠城，諜報宋大將任福帶兵北來，於是命令大軍利用夜色 朦朧，向西南方的羊牧隆城推進，在羊牧隆城南、瓦亭川東山地擺好陣 勢，等待任福的到來。

大將任福和先鋒桑懌、參軍耿傅等率領輕騎數千，越過六盤山，到 達笄頭山西麓時，遇上鎮戎軍西路巡檢常昆、巡檢內侍劉肅與夏軍戰於 張家堡南，旋即參加戰鬥，斬首數百級。夏軍棄馬、羊、駱駝假裝敗北， 桑懌、任福從後追趕。

當晚，任福、桑懌軍屯好水川，朱觀、武英等軍駐籠頭山北的籠絡 川（為好水川支流）。兩軍隔山相距5裡，約明日會兵川口、全殲夏軍。

偽敗的夏軍，故意保持四五里的距離，引誘宋軍追趕。任福不知是 計，分兵兩路，朱觀軍在北，任福軍在南，沿好水川窮追不捨。一直追 到籠竿城北，進入了夏軍的包圍圈，這才發現已經中了元昊的誘兵詭計。

任福、桑懌等為了衝出包圍圈，率軍沿好水川西行，出六盤山，在 距羊牧隆城5裡處準備布陣應敵時，有士兵自路旁拾得五、六隻泥盒， 封閉嚴實，內中有跳動的聲音。任福命士兵開啟，但見百餘只懸哨鴿子 騰空而起，盤旋於宋軍之上。元昊知宋軍中計，決定採用分割包圍的戰 術消滅宋軍。命將軍克成賞率領洪州所部5萬人馬包圍駐紮在南山東面 的朱觀、武英等部宋軍。自己率領親軍與竇惟吉所率領的靈州部隊包圍 任福、桑懌、劉肅等軍。任福等率軍決一死戰。自辰時交戰到午時，宋 軍人困馬乏，饑渴交迫，漸漸不支。任福下令突圍，宋軍左衝右突，未 能破圍而出。桑懌、劉肅力竭戰死。任福被夏軍團團圍住，身中十餘箭， 小校劉進勸福投誠自免，福嘆道：&ldo;吾為大將，兵敗，以死報國耳！&rdo;1 於是揮動四刃方鐵鐧，挺身決鬥，身上血流如注。接著，左面部又中一 槍，福無法繼續戰鬥，以手自扼咽喉而死。其子懷亮也戰死。

在任福軍被圍困的同時，朱觀、武英的軍隊也在東面被包圍。兩軍 隔山雖然只相距5裡，但卻失去任何聯絡，彼此不知對方情況。夏軍分 左右兩翼包圍朱觀、武英，幸好王珪率領4500步兵從羊牧隆城增援，渭 州都監趙津率領2200騎兵自瓦亭堡增援，才擺脫被圍的困境。

當四將合兵一處，向夏軍陣地發起攻擊時，元昊率西面大軍自背後 殺來。宋軍頓時因腹背受敵而大亂。武英、王珪、趙津、耿傅均戰死， 宋軍死傷7萬，惟副將朱觀率領1000餘人，退守一處圍牆之內，四向縱 射，等到夜幕降臨，夏軍退去，因而得以保全下來。

這次戰爭，宋軍損失慘重，任福以下幾十名將校全部