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鍔在護國寺召集舊部，慷慨致辭：

袁勢方盛，吾人以一隅而抗全域性，明知無望，然與其屈膝而生，毋寧斷頭而死。此次舉義，所爭者非勝利，乃四萬萬眾之人格也。

蔡鍔和雲南將軍唐繼堯迅速編成三十六個團，約有兩萬人。蔡鍔和李烈鈞分任第一軍和第二軍總司令，唐繼堯任都督兼第三軍總司令。他們計劃用第一軍進攻四川，第二軍開到廣西，東征廣東和浙江，第三軍留守雲南，機會成熟便經貴州進入湖南。然後，各軍在武漢會師，共同北伐。另外，戴戡率部分兵力進入貴州，策動貴州獨立。

雲南宣佈獨立後，南方一些省份通電響應。袁世凱急忙調動北洋軍和四川、湖南、廣東等省的軍隊共約八萬人，分三路進攻雲南，企圖迅速鎮壓雲南護國軍。

護國軍與袁軍主要在四川交戰。蔡鍔的部隊抵達雲南四川交界的新場一帶，攻打防守川南的第四混成旅，一舉攻佔許多陣地。護國軍第一支隊正面佯攻，第二支隊乘夜迂迴到安邊側後，發動突襲，打得袁軍向宜賓潰逃。護國軍乘勝追擊，不戰而攻佔宜賓。袁世凱聽說滇軍如此勇猛，大為震怒，命令北洋精銳全部進川，分兵四路，反攻宜賓。護國軍依託有利地形，打退袁軍的反攻，在宜賓保衛戰中獲勝，四川的戰爭陷入僵持。

戴戡的護國軍抵達貴陽後，貴州宣佈獨立，部分黔軍合編為護國軍右翼軍，歸蔡鍔指揮，向川東進攻。護國軍分三路向綦江以南發起攻擊，激戰一晝夜，連續攻克幾個要地，然後繼續北進，前鋒距綦城只有十多里。袁軍集中兵力增援綦江，多次發動反攻，護國軍寡不敵眾，退守松坎一帶，未能實現奪取綦江進而佔領重慶的計劃。

蔡鍔的另一支部隊開到永寧，聯絡川軍第二師起義。兩軍聯合攻擊瀘州。第二天，部隊佔領了瀘州對岸江邊的要點。由於部隊疏於戒備，袁軍奪回了一些陣地。護國軍退守江安和納溪。兩萬多名袁軍從納溪兩翼向護國軍反攻。蔡鍔率主力趕到，組織反擊，重創袁軍。護國軍彈藥不濟，兵員疲憊，分路撤出納溪。

護國軍經過休整，蔡鍔集中兵力分三路反攻納溪，突破袁軍前沿陣地。這時袁世凱內外交困，四面楚歌，被迫宣佈取消帝制，但仍然賴在大總統的寶座上。蔡鍔一定要把袁世凱趕下臺，指揮護國軍繼續作戰，袁軍招架不住，請求護國軍停戰議和。

護國軍三個團開到了湘西。第一團趁晃州城袁軍歡度除夕，疏於防備，藉著夜幕掩護，迅猛地衝入城內。袁軍正在飲酒作樂，遭到打擊，慌作一團，稍事抵抗，便向晃州東邊的蜈蚣關潰逃。護國軍乘勝追擊，第二天下午攻克蜈蚣關，首戰告捷。第三團攻克了黔陽，又佔領了洪江。第二團進攻麻陽，因袁軍防守嚴密，多次攻城未果。袁軍分別從辰溪和沅州增援麻陽，企圖圍殲第二團。第二團改攻為守，就地牽制袁軍。第一團和第三團聯合攻打沅州，袁軍棄城逃走。

護國軍奪取沅州後，第一團分兵迂迴到麻陽側後，協同第二團再攻麻陽。民軍敢死隊攀雲梯爬入城內，與護國軍內外夾攻，袁軍相互失去聯絡，紛紛潰逃。護國軍開進麻陽，在當地民眾支援下，連續攻克靖縣、通道和綏寧等地，擊潰袁軍約三個混成團的兵力。袁軍很快向麻陽和黔陽等地發起反攻。護國軍頑強抗擊，使湘西的袁軍無法向主要戰場四川增兵。

另一方面，李烈鈞率領護國軍兩千人從昆明開到廣西，在富寧一帶激戰袁軍，雙方呈僵持局面。廣西將軍陸榮廷宣佈廣西獨立，護國軍士氣大振，直奔百色，迫使袁軍兩千多人投降。

袁世凱三路進攻雲南的計劃徹底破產，護國軍不僅迫使他取消了帝制，而且迫使他徹底下臺。蔡鍔堅決反對袁世凱繼續當總統，但他也說自己對袁世凱“多感知愛”，多次表示袁世凱對他“禮遇良厚”，而他“感念私情”，實在不願看到